Как сменить учредителей в ООО подробная инструкция?

Содержание

Как сменить учредителя в ооо с одним учредителем 2018 году

Как сменить учредителей в ООО подробная инструкция?

Попытаться произвести передачу полномочий участника ООО вы можете двумя способами: увеличением списка участников ООО с дальнейшим выведением строго участника из состава либо продажей одной единственной доли в обществе. Более подробно методы выхода из состава ООО и нужный для этого пакет документации м рассмотрим в сегодняшней статье ниже.

Способы выхода из состава организации

Итак, эта статья создана для того, чтобы вы смогли узнать о том, как сменить учредителя в ооо с одним учредителем 2018. в этом случае можно воспользоваться одним из доступных методов.

Самый первый  метод решения списка участников является более удобным; производить заверение документов нужно у нотариуса, но , все же, вам потребуется с первого января 2016 года заверять все документы, которые будут свидетельствовать об изменениях структуры учредительского собрания . Они должны быть предоставлены в налоговый орган для внесения изменения в государственный реестр юридического лица. Но поскольку в ООО  сменить, таким образом, учредителя можно только в два этапа, данная процедура  не составит для вас огромного труда.

В типичной ситуации, когда доли ООО распределяться между всеми участниками, произвести передачу одной из долей новому участнику можно будет только после того, как один из их числа будет исключен из общества.

Но все же, директор и единоличный учредитель не могут выйти из состава ООО без его полной ликвидации. По этой причине, сперва нужно увеличить уставной капитал предприятия, а потом расширить список его участников с дальнейшим официальным оформлением.

И лишь после этого, новый участник общества станет единственным владельцем всех активов ООО.

Введение второго лица в состав участников ООО с одной долей

Работа с пакетом документов всегда начинается с принятия решения о увеличении списка участников организации.

Далее производиться внесение определенных поправок в устав ООО, и все необходимые документы передаются специальному органу для дальнейшего прохождения регистрации в ЕГРЮЛ.

Нотариус обязательно потребует предъявить для заверения подписи выписку из единого государственного реестра, которая была  получена не более  чем месяц назад.

  • В момент смены единственного учредителя предприятия пошаговая инструкция представляет  собою этапы:
  • Подготовка необходимого пакета документации для возможности официально оформить изменения в устав учредителя компании;
  • Заверение подписи директора  у нотариуса в заявлениях Р14001; Р13001.
  • Передача необходимого пакета документации в налоговый орган.
  • Получение специального уведомления о внесении изменений.
  • Если необходимо- подача документов для исправления  ошибок. Это следует сделать в день получения уведомления.

Прежде чем начать заниматься сбором необходимого пакета документов , нужно сперва получить новую выписку из единого гос реестра, для возможности зафиксировать актуальность всех данных и удалить расходящиеся  с реальностью сведения.

Прочтите статью сайта: Пытаемся по цифрам найти данные об владельце карты банка

Необходимые документы

Хотите знать, как сменить учредителя в ооо? Тогда в этой статье вы сможете прочесть данную информацию. Поговорим об необходимой документации. Для того, чтобы налоговый  орган произвел  регистрацию оформления нового владельца доли предприятия, в налоговую обязательно должны быть предоставлены следующие документы:

Нотариально заверенные заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр и также устав общества. С подписями директора.

Решение единого учредителя о смене учредителя предприятия. Образец данного документа вы может отыскать на официальном сайте ФНС, и об увеличении размера УК.

Данное решение обязательно составляется в письменном виде и содержит решения генерального директора по всем вопросам повестки дня, которые изменены .

 Решение должно сослаться в 2-ух экземплярах.

  • Новая редакция устава.
  • Квитанция, которая подтверждает оплату взноса новым участником в уставной капитал ООО.
  • Подтверждение оплаты госпошлины в размере 800 рублей, в государственную казну.
  • Заявление от нового участника о вхождении его в состав учредителей ООО.

Каждый человек имеет право выйти из состава ООО, передав собственную долю уставного капитала остальным участникам. Если же выплата осуществляется не финансовыми средствами, то должно быть получено согласие в письменном виде от бывшего учредителя с предлагаемыми им условиями.

Утверждение нового директора

После внесения изменения состава ООО либо же параллельно с данной процедурой производиться смена учредителя и директора в ООО, пошаговая инструкция будет такой же:

В том случае, если учредитель один, он производит оформление личного решения о передачи своих полномочий в качестве директора. Если же процесс ввода нового участника полностью завершен, то проводится общее собрание и составляется соответствующий протокол снятия старого руководителя с должности и назначениям нового.

Далее, производиться оформление выписки из ЕГРЮЛ.

Производиться подготовка пакета документов: составляется заявление в соответствии с формой Р14001, решение о передачи полномочий руководителя вместе с приказом о внесении данных изменений, уставной документ с изменениями.

Документы должны быть заверены у нотариуса.

Далее, производится регистрация документов в налоговом органе. Осуществить данную процедуру необходимо не позже трех рабочих дней со дня смены руководителя. Если данные сроки будут нарушены, то полагается штраф, составляющий пять тыс.руб.

Спустя неделю производится выдача уведомления о внесении изменений в руководящей структуре ООО.

Сведения о назначении руководителя передается в банк для внесения изменений о лицевом счете ООО.

Выход бывшего директора из состава ООО

Остается лишь сделать один шаг после смены руководителя и учредителя в ООО – в данном случае  пошаговая инструкция аналогичная.

Согласно закону РФ любой человек вправе выйти из состава предприятия, при помощи передачи своей доли уставного капитала остальным участникам ООО.

В данном случае, то лицо, которое хочет прекратить  быть учредителем, пишется права на собственную долю – она будет передана юридическому лицу ( ООО), затем она поровну  будет распределена между остальными участниками.

Как и все аналогичные изменения, в структуре организации, эту процедуру следует обязательно зарегистрировать в Едином государственном реестре с заверением пакета документов в нотариальной конторе.

Производить выход участника лишь после прохождения регистрации нового учредителя следует потому, что ООО по закону РФ не может оставаться без участников . Процесс выхода будет произведен в следующем порядке:

  1. Подготовка необходимых документов.
  2. Заверение нотариально подлинности всех документов.
  3. Передача документов в местный налоговый орган.
  4. Получение свидетельства о прохождении регистрации внесения изменений в состав участников.

Исходя из этого, исключение из ООО участника аналогично оформлению учредителем третьего лица.

Но есть одна небольшая разница – в документах ( обновленном заявлении и уставе ), будет содержаться подпись назначенного на должность генерального директора.

Для ее заверения нотариус потребует предъявить обновленную выписку из Единого реестра,  которую будет внесено оформление нового директора ООО.

После оформления  и подписания заявления  старым участником об исключении его из структуры ООО по собственному желанию, часть его активов будет переведена во владение предприятия. Остальные участники должны выплатить выходящему участнику из общества реальную стоимость части его доли и произвести оформление состава в ЕГРЮЛ.

Приказ о смене учредителя. Образец: 

Порядок выплаты передаваемой доли

Бывший участник предприятия обязан получить причитающуюся лично ему денежную сумму не позже трех месяцев с даты оформления выхода, эта денежная сумма может быть выплачена разными способами – безналичным либо наличным расчетом, долей имущества – самое важное, чтобы полученная сумма была полностью пропорциональна его проценту уставного капитала. Если же выплата была произведена не деньгами, то от бывшего учредителя обязательно должно  быть получено письменное согласие с предлагаемыми им условиями. Следует учесть тот факт, что услуги организации не могут быть рассмотрены в качестве объекта выплаты доли учредителя. Если же в течение указанного времени предприятие признается банкротом, и у него нет средств для выплаты доли, то все права учредителя восстанавливаются на его долю. А осуществить  это следует с обязательным оформлением в течение трех месяцев с даты окончания периода выплаты – это означает, максимум   через полгода с момента подачи заявления о передачи доли. Теперь постараемся подробно разобрать данные выплаты на примере. Выплата рассчитывается исходя из активов ООО пропорции с долей участника. Например: активы составляют 170 тыс. рублей, а размер УК равен 10 000 тыс. рублей. Во владении у участника была ровно половина. Это значит, что он должен получить 85 тыс. рублей  — равную долю актива. Данный этап в пошаговой инструкции  является завершающим; процедура смены единственного учредителя в ООО не является сложной . В ней нужно просто хорошенько разобраться. Исходя из этого, все этапы передачи доли от одного участника к другому производятся  по аналогичной схеме.

Передача прав на долю единственного учредителя через продажу

Как видите смена учредителя ооо является сложной процедурой. На 2018 год была приведена пошаговая инструкция, которой стоит обязательно придерживаться. Также стоит выяснить и другие моменты. Процедура купли-продажи организации является еще одним методом смены директора ООО, если он является единственным участником и учредителем.

Читайте также  Изменение регистрации одного из учредителей ООО

Подобный вариант оформления акта дарения доли; есть одно небольшое отличие – бывший учредитель компании не сможет получить никаких денег со сделки. Как правило, процедура производится  таким же образом, как и в первом варианте.

Может быть, есть одно отличие – вместо документов по выходу и входу лиц из состава учредителей компании нотариус произведет заверение договора купли-продажи фирмы, оформление которого производиться исходя из цены активов данной компании на момент заключения сделки.

Далее, нотариус  самостоятельно  производит передачу всего пакета документов на оформление в налоговый орган. Последний,  в свою очередь, произведет внесение изменений в Единый реестр по установленному закону РФ, в шестидневный срок.

В данном случае, услуги нотариуса обращаться приблизительно в два а то и в два с половиной раза дороже, чем при предыдущем варианте. но несмотря на это, участника передачи прав на ООО не нужно будет ничего предпринимать самими – им следует просто подписать договор и получить документы с обновленными данными по почте.

Посмотрите видео по теме: Смена учредителя в ООО. 

Источник: http://www.rabota-biznes.com/pochagovaya-instrukciya-smeni-uchreditelya-v-ooo.html

Смена единственного учредителя в ООО. Пошаговая инструкция 2017 года

Как сменить учредителей в ООО подробная инструкция?

Значительная часть ООО открываются в целях ведения небольшого бизнеса. Процедура их создания сравнительно простая и недорогая. Этого нельзя сказать о действиях, необходимых для закрытия компании: если в ее состав входит единственный участник, то ч.2 ст.

26 закона «Об ООО» прямо запрещает ему покидать организацию. Ликвидация организации связана с высокими расходами, долгим временем проведения и большой вероятностью проведения налоговой проверки. Выходом выступает смена единственного учредителя в ООО.

Пошаговая инструкция 2017 года поможет максимально сэкономить деньги и время.

Варианты смены. Их плюсы и минусы

Самым простым вариантом замены является продажа доли в уставном капитале одному или нескольким лицам. Преимущества такого решения очевидны:

  • процедура осуществляется посредством единственной сделки;
  • взаимодействие с регистрирующими органами осуществляется нотариусом;
  • на реализацию процедуры уходит минимум времени;
  • сторонам сделки достаточно выбрать удобно расположенную нотариальную контору и дважды посетить ее (для оформления и получения документов).

Недостатки продажи компании связаны с дороговизной этой процедуры. Она предполагает высокую степень вовлечения нотариуса, поэтому сторонам сделки приходится тратить значительную сумму на оплату его услуг.

Другим вариантом служит поэтапная замена единственного участника. Она предполагает появление компаньона и последующий выход первоначального учредителя.

Преимуществом такого способа служит экономия денег.

Для совершения отдельных действий без участия нотариуса не обойтись, но оно будет стоить значительно меньше в сравнении с продажей компании.

Главным недостатком этого способа смены являются большие временные затраты, но они не останавливают единственных учредителей, значительная часть которых действует именно так. Учитывая востребованность выбора в пользу поэтапной замены, стоит рассмотреть ее более подробно.

Пошаговая инструкция для замены единственного участника ООО

Если единственный основатель компании собирается действовать самостоятельно, то ему поможет этот алгоритм. Процедура состоит из нескольких стадий. На каждой из них потребуется составление ряда документов и их предварительная проверка.

Чтобы ее реализовать, необходимо соблюсти ряд условий.

  • Устав компании должен содержать условие о возможности вхождения других лиц в состав учредителей.
  • Ст. 7 закона «Об ООО» прямо запрещает наличие в компании единственного участника, являющегося хозяйственным обществом и имеющим одного учредителя. Перед началом процедуры по введению другой организации в состав компании требуется уточнить количество учредителей в ней.

Если перечисленные препятствия отсутствуют, то можно переходить к реализации процедуры.

Первый шаг. Оформление первичных документов для вхождения нового учредителя

Процедура начинается с подготовки ряда документов, касающихся нового участника.

  1. Собирающемуся стать учредителем лицу необходимо подготовить заявление на имя руководства компании о намерении войти в ее состав. Оно составляется в произвольном порядке. Из содержания заявления должна быть понятна информация:
  • о стоимости вклада в уставный фонд;
  • о способе внесения (денежная сумма, права или имущество);
  • о стоимости вклада;
  • о размере доли, которую претендует заявитель;
  • о сроках внесения.
  1. Единственный участник должен рассмотреть заявление и принять решение о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала путем принятия новой редакции устава. Этим моментом можно воспользоваться и внести другие изменения в основной документ ООО, чтобы сэкономить на госпошлине и времени. Подпись единственного участника на решении подлежит нотариальному заверению (ст. 17 закона «Об ООО»)
  2.    Новый учредитель должен внести имущество или деньги в уставный капитал компании.

Второй шаг. Регистрация расширения состава участников

В рамках этой стадии придется подготовить документы о регистрации, сдать их в регистрационный центр при налоговой службе и получить.

  1. Необходимо заполнить формы Р13001 и Р14001. Заявителем будет выступать руководитель компании. Подготовленные документы потребуется тщательно проверить и устранить возможные ошибки.
  2. Руководителю придется посетить нотариуса и удостоверить свою подпись на заявлениях. Перед визитом рекомендуется уточнить состав документов, который будет необходимо предъявить в конторе.
  3. Требуется подготовить новую редакцию устава, предусматривающую увеличение уставного капитала и другие принятые единственным участником изменения. Для регистрации понадобятся 2 экземпляра.
  4. Необходимо уплатить госпошлину, которая составляет 800 рублей.
  5. Требуется передать весь пакет документов для регистрации в подразделение налоговой службы по месту расположения компании. В него входят все документы, перечисленные в рамках первого и второго шагов, а также квитанцию о внесении госпошлины и подтверждение оплаты доли в уставном капитале.
  6. Необходимо забрать новый устав, выписку и свидетельства из налоговой инспекции. Срок регистрации составляет 5 дней.

Третий шаг. Выход первоначального учредителя

На этом этапе необходимо составить первичные документы, касающиеся выхода одного из компаньонов из ООО из числа учредителей.

  1. Первоначальный участник должен составить заявление на имя руководителя компании о выходе. В документе необходимо указать размер доли, переходящей к ООО. Оно оформляется в нотариальной конторе.
  2. Оставшийся участник должен распределить долю выходящего компаньона, приняв оформив соответствующее решение.
  3. Необходимо подсчитать размер выплаты покидающему компанию учредителю. Она рассчитывается исходя из данных бухгалтерии ООО на последнюю отчетную дату.

Четвертый шаг. Регистрация выхода первоначального учредителя

Эта стадия схожа со вторым шагом. Руководителю компании необходимо оформить заявление Р14001 и удостоверить свою подпись в нотариальной конторе.

К нему требуется приложить решение о распределении доли выходящего компаньона, его заявление и сдать все перечисленные документы в регистрационный центр при налоговой службе.

В отличие от второго шага, вносить изменения в устав не придется, поэтому не нужно готовить форму 13001 и уплачивать госпошлину.

Срок внесения поданных сведений в ЕГРЮЛ составит 5 дней. По их прошествии документы необходимо забрать.

Пятый шаг. Действия после получения итоговых документов

Процедура смены единственного учредителя связана с выполнением компанией ряда обязанностей.

  1.    Необходимо выплатить покинувшему ООО участнику стоимость его доли. Срок для расчета составляет 3 месяца с момента оформления им заявления.
  2.    О состоявшихся изменениях требуется сообщить обслуживающему компанию банку.
  3.    Если по условиям договоров необходимо уведомлять партнеров об этой процедуре, то руководитель обязан направить им соответствующие письма.

Чтобы максимально сэкономить и добиться нужного результата, потребуется действовать согласно описанному алгоритму. Любая неточность может привести к дополнительным расходам и поставить процедуру под угрозу.

Доверьте процедуру профессионалам

Избежать ошибок и связанных с ними проблем поможет привлечение к осуществлению процедуры профессионалов.

Обратившись в ЦПУ «Империя», вы можете рассчитывать на максимально быструю и выгодную смену единственного учредителя компании.

Специалисты центра регулярно осуществляют подобные процедуры и помогут преодолеть клиенту все возникающие сложности.

Узнать более подробную информацию о наших услугах Вы можете на странице компании, где размещены наши предложения и способы связи.

Дата:

13.06.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/smena-edinstvennogo-uchreditelya-v-ooo-poshagovaya-instrukciya-2017-god/

Порядок смены учредителя и участника в ООО

Как сменить учредителей в ООО подробная инструкция?

Смена учредителя в ООО отнимает массу времени, однако при грамотно составленном пакете документов трудозатраты можно свести к минимуму. Смену учредителя ООО важно провести правильно. Как это сделать и какие документы необходимо оформить, расскажем в этой статье.
 

Смена участников ООО в 2016 году, как и ранее, регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может пройти следующими путями:

  1. Изменение учредителя в ООО в результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
  2. Смена учредителя в ООО в 2016 году в несколько этапов:
    • вливание нового участника;
    • выход/исключение старого участника из общества.
  3. Смена состава участников ООО путем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п. 2 ст. 26 закона № 14). 

Рассмотрим первые 2 способа смены учредителя в ООО подробнее (третий фактически представляет собой один из этапов второго способа).

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация 

При смене учредителя в ООО с помощью продажи или мены доли с третьим лицом потребуется довольно большой пакет бумаг для предъявления нотариусу (п. 11 ст. 17 закона № 14).

В обществе, состоящем из одного участника, для смены участников ООО нет необходимости в составлении никаких иных документов, помимо договора купли-продажи/мены, дарения доли. А вот в ООО, где больше 1 учредителя, в силу п. 5 ст.

 21 закона № 14 необходимо направление всем участникам, а также самому обществу предложения (оферты) заключить сделку на аналогичных условиях. Указанное извещение должно быть заверено нотариусом.

Продавать долю намеченному стороннему покупателю можно только в том случае, если участники промолчат или откажутся от покупки.

Инструкция о смене учредителя в ООО при совершении сделок будет выглядеть следующим образом:

  1. Сбор и формирование документации о смене учредителя в ООО (договор купли-продажи доли, а также согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств).
  2. Предоставление бумаг по смене учредителя в ООО на удостоверение нотариусу. Кроме документов на сделку необходимо предъявить нотариусу форму Р14001, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
  3. Направление нотариусом документации в регистрирующий орган.

Когда доля продается внутри общества, предлагать ее всем участникам не нужно — можно сразу заключить сделку с запланированным покупателем (ч. 2 ст. 21 закона № 14). Однако перед сделкой необходимо изучить устав на предмет наличия в нем требования о получении согласия на продажу доли другим участникам — от общества или участников. 

Подробная пошаговая инструкция — 2016, как поменять учредителя. Внесение изменений в состав при выходе участника и вступлении нового: образец решения о смене учредителя 

Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала.

Читайте также  Привлечение учредителя ООО к субсидиарной ответственности

Алгоритм действий будет следующим:

  1. Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
  2. Оформляется решение о принятии нового учредителяи увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  3. Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.
  4. Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
    • уставные документы;
    • решение о принятии нового участника;
    • бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
    • документы об учреждении предприятия;
    • заявление по форме Р13001.

По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.

Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО:

  1. Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса и направить на адрес общества по правилам для юридически значимых сообщений. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
  2. Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
  3. Общество обращается в регистрирующий орган для фиксации смены учредителя в ООО в ЕГРЮЛ.
  4. На общем собрании решается вопрос о судьбе доли вышедшего учредителя.

Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, посколькупорядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий. При этом следует помнить, что смена единственного участника ООО посредством его выхода из состава не допускается.

Источник: http://pravobez.ru/articles/poryadok-smeny-uchreditelya-i-uchastnika-v-ooo.html

Как проходит смена учредителя в ООО в 2016 году по новым правилам: подробная пошаговая инструкция

Как сменить учредителей в ООО подробная инструкция?

Смена учредителя в ООО в большинстве случаев происходит вследствие отчуждения доли в уставном фонде. Но вне зависимости от оснований, изменение учредителей сопровождается внесением корректировок в учредительные документы и требуют пошаговой инструкции к реализации по новым требованиям и правилам.

Смена учредителя — возможные варианты реализации

Открытое общество с ограниченной ответственностью нередко претерпевает изменения, влекущие за собой необходимость смены учредителя. Правом выхода из состава учредителей обладает каждый член ООО при следующих условиях:

  • Собственное желание.
  • Наличие такого права, зафиксированного в контракте (ст.26 ФЗ №14 и ст.94 ГК РФ).

Этот процесс происходит по таким этапам:

  • Выход учредителей.
  • Приём новых учредителей открытого общества.

Пример заявления участника «Общества с ограниченной ответственностью» из состава учредителей:

Стандартная форма для заполнения

Смена учредителей производится либо с участием нотариуса, либо без него.

Электронная форма для заполнения

Процедура выхода с нотариальным заверением

Если вместо выходящего участника из компании на его место приходит другой, которому первый продал свою часть УК, сделка требует нотариального заверения. Фактически в компании происходит купля-продажа, поэтому без участия нотариуса процедура будет недействительной.

Нотариального заверения требует договор купли-продажи, а также документы для налоговой инспекции после совершения сделки:

  • Письменное согласие супруга или супруги на продажу доли компании, копия брачного контракта или документ о его отсутствии.
  • Заявление всех учредителей компании об отказе собственного права о преимуществе покупки доли ООО.

Пример заявления об отказе от реализации преимущественного права покупки доли:

Требуется для свершения законной продажи

Перед продажей своей части стороннему лицу, необходимо предложить ее юридическому лицу, которым является ООО или всем остальным участникам. Цена предложения неизменна для «своих» и для третьих лиц.

Процедура требует строгого соблюдения: направляется письменная оферта с ценами и всеми условиями. В течение месяца участники ООО принимают решение по поводу предложения продажи доли. Когда отдельные участники отказались, компания может выкупить данную часть УК у участника, пожелавшего выйти.

Закон допускает покупку предлагаемой доли не всеми, а несколькими учредителями, причём распределением долей они занимаются самостоятельно.

Если нет претендентов на покупку части УК, участник продаёт её другому лицу, который после покупки вводится в состав учредителей компании.

Если желающий продать свою часть нарушил закон, не предложив остальным участникам воспользоваться преимущественным правом выкупить его долю, они могут подать исковое заявление о данном нарушении. Это можно осуществить в течение 3-х месяцев от момента совершения незаконной сделки.

Выход учредителя ООО без нотариуса

Учредитель, пожелавший оставить свою долю в пользу компании, может выйти из неё, совершение такой сделки не нуждается в участии нотариуса.

Данная процедура требует, чтобы перед этим в состав ООО вошёл новый учредитель, внёс свою долю в УК.

После этого предыдущий участник может осуществить выход, согласно уставным условиям, и получить номинальную стоимость своей доли.

Когда в состав учредителей компании вводится новый представитель (условия процедуры изложены в уставе), соотношение акций изменяются, ведь УК пополняется взносом входящего.

В связи с этим необходимо провести собрание учредителей, обсудить перераспределение и внести изменения в учредительные документы.

Новый представитель указывает в заявлении о вхождении в компанию сумму своего взноса, желаемый долевой процент в УК, сообщает о процедуре и дате внесения. Данное заявление является основой для вынесения окончательного решения.

Учредитель, имеющий намерение выйти из состава компании, подаёт заявление на имя генерального директора ООО. После принятия документа, доля данного участника переходит компании, а заявитель получает номинальную стоимость доли. Она может быть как в денежном выражении, так и в качестве имущества.

Особенности выплаты части УК

Выходящий из состава общества имеет право на получение номинальной стоимости своей доли в течение 3-х месяцев после даты выхода.

Сумма должна быть прямо пропорциональна проценту УК. При расчёте в натуральном выражении, требуется письменное согласие бывшего участника.

Услуги компании не могут быть объектом выплаты доли УК.

Пример выплаты:

Активы компании составляют 280 000 руб., размер УК 10 000 руб. Прежний учредитель имел 25% акций. Значит, при выходе он должен получить 70 000 руб. Эта сумма является равной долей активов.

Пошаговый процесс выхода учредителей

Чтобы смена учредителей проходила в правовом поле, следует соблюсти последовательность действий:

1 шаг. Решение о приёме новых учредителей

Желающие стать учредителями компании обращаются с заявлением, подготовленным в свободном формате.

Как говорилось выше, после принятия данного документа проводится собрание, выносится решение о судьбе заявителя.

Если оно решается положительно, значит, вносятся изменения в устав, связанные с пополнением уставного капитала и соотношение долей учредителей.

С желающим выйти (при условии, что он не единственный учредитель) обстоит дело следующим образом: ему достаточно написать заявление. Решение о его выходе принимать нет необходимости. Выход единственного участника возможен только при условии, если он продаёт все акции (100%) другому участнику.

В ФНС необходимо зарегистрировать факт увеличения размера УК, с учётом взноса нового участника.

Для введения представителя компании понадобятся следующие документы:

  • Форма Р13001. Этот бланк на нескольких страницах является заявлением с просьбой зарегистрировать изменения в уставной документации юридического лица. Подпись считается действительной при нотариальном заверении.
  • Составление протокола собрания членов компании. Он содержит решение о вхождении участника, а также полную информацию об утверждении изменений в уставной документ, соотношениях долей всех учредителей.
  • Заявление претендента.
  • Устав (новая редакция) с указанием новых параметров УК.
  • Платёжное поручение об уплате государственной пошлины (дата, подпись указанного в документе лица). Желательно оставить при себе копию квитанции.
  • При подаче документов через доверенное лицо необходима доверенность.
  • Если взнос имеет неденежное выражение, необходимо предоставить заключение независимого эксперта об оценке вклада.
  • Документ, подтверждающий внесение всей суммы взноса. Он может быть внесён не сразу в полном размере, а по частям в течение 6 месяцев от момента принятия решения.
  • Платёжный документ, подтверждающий оплату госпошлины в размере 800 руб.

Следует знать, что подпись гендиректора компании на форме Р13001 должна быть заверена нотариально, для этого нужны следующие документы:

  • Справка из ЕГРЮЛ (действительна в течение 5-ти дней). Необходимо заранее уточнить, есть ли необходимость в той выписке или нотариус может её взять в режиме онлайн во время визита клиента.
  • Копия списка учредителей ООО.
  • Официальный документ о регистрации компании.
  • Документ об учёте в ФНС.
  • Свидетельство о правомерности полномочий руководителя (копия трудового контракта, распоряжения о назначении).
  • Паспорт гендиректора.

Сведения о местонахождении предприятия:

Электронная форма Р13001

3 шаг. Пакет документов для ФНС

Способы подачи документации в налоговую инспекцию для регистрации внесённых изменений существуют следующие:

  1. Гендиректор лично сдаёт пакет документов инспектору ФНС. По доверенности это может сделать доверенное лицо.
  2. Воспользоваться официальным сайтом ФНС. При наличии электронной подписи (ЭПЦ), можно отправить все документы в электронном формате по электронной почте.
  3. Заказным письмом (приложить опись вложенных документов) по обычной почтовой связи.

Инспектор налоговой службы даёт расписку подателю документов об их принятии.

4 шаг. Получение новых документов

Процедура внесения изменений требует времени, для ФНС отведено для этого 5 дней. После её завершения выдаются следующие бумаги:

  • Свидетельство об изменениях в ЕГРЮЛ.
  • Устав компании (новая редакция).

Данные документы можно забрать лично, а также получить по обычной почтовой связи (форму получения необходимо уточнить в заявлении). При получении следует сверить данные, и в случае неточности возвратить для их устранения.

5 шаг. Документация о выходе

Следует подготовить заявление для ФНС по форме Р14001 с нотариально заверенной подписью руководителя компании. Для проведения процедуры понадобятся:

  • Заявление (форма р14001) о выходе учредителя с нотариально заверенной подписью.

Стандартная форма р14001

  • Протокол собрания членов общества. Если учредитель в единственном лице, понадобится его собственное решение о судьбе УК.
  • Доверенность для доверенного лица, если в ФНС будет обращаться не гендиректор.

Остальные действия идентичны тем, которые предпринимаются при вхождении нового учредителя.

Протокол общего собрания учредителей:

Обязательно с подписью председателя и секретаря

6 шаг. Сообщение об изменениях для банка и партнёров

Как только будут получены новые документы из ФНС, необходимо подготовить уведомление для банка.

Потребуется также заранее просмотреть ковенанты по контрактам со всеми партнёрами, чтобы затем их оповестить о произошедших изменениях.

Уведомлять следует только тех контрагентов, в договорах с которыми предусмотрены подобные условия.

Смена единственного учредителя и утверждение нового

Поэтапный процесс аналогичен изложенному выше. Также нужна документация, содержащая заявление об изменениях по форме Р13001 и Р14001 с подписями, заверенными нотариусом. Что касается протокола собрания, в этом случае потребуется единоличное решение самого учредителя.

Этот документ составляется в двух экземплярах и содержит исчерпывающую информацию, связанную с предстоящими изменениями в структуре компании.

Читайте также  Прощение долга учредителю налоговые последствия

Вся необходимая документация подаётся в ФНС, после чего через несколько дней оттуда приходит уведомление о регистрации внесённых изменений.

Для регистрации введённого учредителя компании снова собираются документы, после того, как получена выписка из Единого реестра об изменениях (выхода прежнего учредителя).

Процедура вхождения единственного нового учредителя по методике такая же, как и при наличии нескольких учредителей, с той лишь разницей, что вместо протокола подаётся решение руководителя.

Как утверждается новый гендиректор

Вместе со сменой учредителей может происходить и смена руководства. Этот процесс предусматривает следующие действия:

  1. При единоличном представительстве, учредитель принимает собственное решение и передаёт полномочия другому руководителю. В компании с несколькими участниками после введения новых учредителей проводится собрание, на котором снимается прежний гендиректор и назначается новый.
  2. Подготовка выписки из Единого реестра юрлиц.
  3. Собирается документация: заявление (Ф Р14001), протокол собрания о передаче полномочий гендиректора, соответствующий приказ, новая редакции Устава.
  4. Нотариальное заверение документов.
  5. Зарегистрировать документы в ФНС. Чтобы избежать штрафа в размере 5 000 руб. необходимо все это совершить в течение 3-х дней от момента смены гендиректора.
  6. Сообщение о регистрации нового директора приходит в течение недели.
  7. Необходимо уведомить банк о смене гендиректора, изменить лицевого счета юрлица.

Участники и учредители: в чём разница

Этот вопрос нередко возникает у тех, кто привык досконально во всём разбираться, особенно, если кто-то собирается стать учредителем компании.

Ответ достаточно прост: физические и юрлица в момент учреждения ООО именуются учредителями. После того, как компания зарегистрирована, можно применять понятие участники.

Иными словами, эти два понятия практически идентичны.

Участниками или учредителями могут быть как резиденты, так и нерезиденты.

Стоит заметить, что, несмотря на законное разрешение свободного выхода из ООО, в уставе компании могут быть приняты некоторые ограничения.

Например, никому не выходить из состава учредителей в течение первого года работы.

Такие условия принимаются на момент становления предприятия, с целью сохранения целостности уставного капитала, в интересах всех участников ООО.

У человека, далёкого от юриспруденции и норм действующего законодательства, могут возникнуть сложности при смене учредителя ООО. Но если следовать всем шести этапам и все делать правильно, то данная процедура не займёт больше трёх дней и позволит сэкономить 10–15 тыс.руб. на работе специализированной фирмы.

Источник: https://sb-advice.com/law/3907-smena-uchreditelya-v-ooo-v-2016-godu-novyie-pravila.html

Смена учредителя в ООО: основные способы, плюсы и минусы, изменения в законодательстве

Как сменить учредителей в ООО подробная инструкция?

На сегодняшний день существует два основных способа смены учредителей в ООО – отчуждение доли в уставном капитале и выход участника ООО. Рассмотрим подробнее плюсы, минусы и «подводные камни» каждого из них.

Отчуждение доли в уставном капитале как способ смены учредителей в ООО

Первый способ смены состава учредителей ООО осуществляется на основании сделки отчуждения доли / части доли в уставном капитале Общества. В основном, заключаются сделки купли-продажи или дарения долей/части доли.

Согласно Федеральному закону от 08.02.

1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления документа, подписанного сторонами. Например, в случае совершения сделки купли-продажи доли в Обществе, составляется договор купли-продажи, согласно которому доля в Обществе переходит к покупателю. Заявителем при данном способе выступает нотариус, он же организует подачу документов в налоговый орган по электронным каналам связи для дальнейшего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Изменения по данной процедуре регистрируются налоговым органом 5 рабочих дней.

Как мы видим, это достаточно быстрый способ отчуждения доли, относительно удобный, требует подготовки минимального комплекта документов от юриста, но и в нем есть свои «подводные камни», о которых нужно подумать заранее. 

Минусы и «подводные камни»

Во-первых, у нотариуса на сделке требуется одновременное присутствие всех сторон заключаемого договора.

Если стороны состоят в браке, и между супругами отсутствует брачный договор, регулирующий режим имущества супругов, то требуется присутствие супругов сторон для оформления согласия на приобретение / отчуждение долей в конкретном Обществе, в соответствии с Семейным кодексом РФ. Либо такое согласие оформляется заранее у другого нотариуса и предоставляется на сделку.

Во-вторых, доля участника Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена.

Если он не оплатил долю полностью, то не может провести ее отчуждение в полном объеме, а лишь в той части, в которой она оплачена.

Таким образом, перед отчуждением всей доли необходимо полностью ее оплатить. Подтверждение оплаты потребует нотариус, удостоверяющий сделку.

В-третьих, при наличии нескольких участников в ООО, участники пользуются преимущественном правом приобретения доли / части доли.

Согласно пункту 5 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, направляет остальным участникам оферту, которая после 1 января 2016 года в обязательном порядке должна быть нотариально удостоверена. В оферте указываются цена и другие условия продажи доли. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента получения оферты. Отказ от преимущественного права приобретения доли с 1 января 2016 года также должен быть засвидетельствован в нотариальном порядке.

В-четвертых, при совершении сделки нужно очень внимательно проанализировать устав Общества. Основные сложности могут возникнуть из-за положений / ограничений, закрепленных в нем.

К примеру, в уставе может быть предусмотрено получение согласия участников и/или самого Общества на отчуждение доли третьему лицу. При этом форма и порядок получения такого согласия должны быть также отражены в уставе.

В таком случае, отчуждение доли возможно лишь после получения соответствующего согласия.

Устав ООО может полностью запрещать отчуждение доли в Обществе третьим лицам. К сожалению, в данной ситуации провести сделку не представляется возможным.

В уставе может быть указано, что преимущественное право покупки доли в Обществе есть и у самого Общества. Если ООО не возражает против перехода доли третьему лицу, оформляется отказ от преимущественного права покупки доли Обществом. Такой отказ также подлежит нотариальному удостоверению, согласно последним изменениям законодательства.

В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено исключение – случаи, когда нотариальное удостоверение перехода долей не требуется. Это распределение доли между участниками Общества и продажа доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам.

Выход участника ООО

Второй способ смены учредителей в ООО может состоять из одного или двух этапов (в зависимости от текущего состава участников Общества):

  1. Вступление в состав участников Общества нового лица путем внесения им вклада в уставный капитал. На основании внесенного вклада происходит увеличение уставного капитала Общества.
  2. Выход предыдущего участника Общества и последующее распоряжение долей, перешедшей к Обществу. Если в Обществе два и более участника, то можно начинать изменения с процедуры выхода участника (участников) Общества без процедуры увеличения уставного капитала, главное условие, чтобы в Обществе оставался хотя бы один участник. Необходимое условие – наличие в Уставе права участников на выход из Общества.

Рассмотрим эти этапы подробнее.

Вступление нового участника в состав участников Общества и увеличение уставного капитала Общества за счет его вклада (вклад третьего лица). Данная возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц должна быть предусмотрена уставом Общества.

В заявлении третьего лица о внесении вклада и вступлении его в Общество, в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается размер и состав такого вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества.

С 1 января 2016 года применение и реализация данного способа были существенно ужесточены в законодательстве.

На данный момент решение об увеличении уставного капитала Общества и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Долгое время велись дискуссии среди юристов, и возникали необоснованные отказы налоговых органов из-за того, что в законодательстве не содержалось четкой формулировки, что должен удостоверять нотариус в случае, если в Обществе один участник.

Налоговые органы требовали удостоверения факта принятия решения по аналогии с решениями общего собрания участников, что приводило к совершению нотариусом отдельного нотариального действия и выдачи соответствующего свидетельства.

Наконец, данный недочет законодательства был устранен внесением соответствующих поправок в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». На сегодняшний день зафиксировано, что  решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Выход участника из Общества. Прежде всего, следует обратить внимание, предусмотрена ли уставом такая возможность.

Если нет, то сначала нужно регистрировать изменения в устав, закрепляющие возможность выхода участников из Общества.

Также стоит иметь в виду, что закон запрещает выход участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника. Кроме того, не допускается смена единственного учредителя в ООО.

Что изменилось в процедуре выхода участника ООО

По самой процедуре смены учредителя в ООО с помощью выхода участника в законодательство также были внесены изменения.

Если ранее участник Общества направлял заявление о выходе в обычной письменной форме, то с 2016 года заявление о выходе участника из Общества подлежит обязательному нотариальному заверению, и несоблюдение такой формы заверения повлечет отказ в государственной регистрации соответствующих изменений. Согласие других участников Общества на выход участника из Общества не требуется.

После выхода участника, доля, принадлежащая участнику, переходит Обществу. Оставшиеся участники вправе распределить ее между собой пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложить ее для покупки всем либо некоторым участникам Общества.

Если в уставе нет запрета, то указанная доля может быть предложена для покупки третьим лицам. Распорядиться долей, перешедшей Обществу, необходимо в течение года со дня перехода.

Стоит также отметить, что выход участника из Общества и дальнейшее распоряжение долей можно оформить в одном регистрационном действии.

Заявителем на обоих этапах данной процедуры выступает единоличный исполнительный орган Общества (например, генеральный директор). По срокам данный способ смены состава учредителей достаточно продолжителен.

Во-первых, указанную процедуру нельзя зарегистрировать в налоговом органе в один этап, каждый этап оформляется отдельным регистрационным действием.

Во-вторых, каждое регистрационное действие составляет 5 рабочих дней, день подачи и день получения налоговым органом не учитываются, и подписать/удостоверить одновременно документы по обоим этапам невозможно.

Несомненным плюсом данного способа является отсутствие необходимости получения согласия супругов на вход новых участников в Обществе или на выход участника из Общества.

Источник: https://fd.ru/articles/158412-smena-uchreditelya-v-ooo--sposoby-plyusy-i-minusy-izmeneniya-v-zakonodatelstve-qqq-17-m1

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: