Кто такой соучредитель ООО?

Содержание

Учредитель и соучредитель в чем разница

Кто такой соучредитель ООО?

В разделе Собственный бизнес на вопрос Учредитель. Чем различие между Учредителем и Соучредителем .

какие у них должности в компании например ?? заданный автором Данил Каролев лучший ответ это Что Учредитель, что Соучредитель -одно и тоже. Оба являются собственниками предприятия.

Они могут быть учредителями, но не иметь должности, а нанять директора. а самим только прибыль делить. А хотите одного из Вас назначайте директором, а другого замом и работайте сами.

учредитель — одно лицою. .

со учредитель второй. . третий. . четвертый и т д

так же как есть собственник квартиры. . а есть сособственники. . то еть если их несколько

а на счет должностей. . не мешайте все яйца в одну корзину

Учредитель — это владелец компании. Соучредитель — это когда таких владельцев несколько. Они вовсе не обязаны иметь должности и работать в компании. Однако в их обязанности входит контролировать деятельность компании в целом, следить за тем, чтобы деятельность компании приносила прибыль.

Обычно такие вопросы решаются на собрании учредителей, если их несколько.

А должности они могут как иметь, так и не иметь. В зависимости от их желания и способностей.

Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Возникла проблема? Позвоните нашему специалисту по таможенным вопросам:

Москва и Московская область: +7 (499) 703-48-81 (звонок бесплатен)

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр.

лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

  • распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
  • получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
  • доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
  • принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
  • продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
  • выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
  • получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

  1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
  2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда).

Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

  • своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
  • не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

https://www.youtube.com/watch?v=M1fpp9SgxBU

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины. Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.

Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем. Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

  1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
  2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
    • оформляется решением Общего собрания участников;
    • в ФНС подаются документы на изменение Устава
  3. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

  1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
  2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

  1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
  2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
  3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).
Читайте также  Может ли индивидуальный предприниматель быть учредителем ООО?

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании. Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Бесплатная консультация по телефону:

Москва и Московская область: +7 (499) 703-48-81 (звонок бесплатен)

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статье могла устареть!

Наш специалист бесплатно Вас проконсультирует.

Корпоративное право, регистрация фирм и предпринимателей

Все вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью компаний и индивидуальных предпринимателей, в том числе вопросы регистрации фирм и изменений (ООО, ЗАО, ОАО, некоммерческие организации и т.п.), регистрация акций, фонды, а также иные вопросы корпоративного права.

Пользователь №: 17 821

w-stingИ второй вопрос. Если я являюсь Учредителем компан.

Источник: http://amvtrade.ru/info/kompyyutery/uchreditel-i-souchreditel-v-chem-raznica/

Кто такой соучредитель

Кто такой соучредитель ООО?

ДЕЛОВЫЕ ДОКУМЕНТЫ В примерах И образцах

2.1. Учредителями ООО являются граждане и юри­дические лица, указанные в настоящем договоре. Граж­дане и юридические лица, изъявившие свое желание войти в состав ООО, будут являться его соучредите­лями.

2.2. Общее число учредителей и соучредителей ООО не может превышать 50. В случае если это число пре­высит установленный настоящим пунктом предел, ООО в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО).

2.3. Учредители и соучредители ООО вправе:

1) участвовать в управлении деятельностью ООО в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учре­дительными документами ООО;

2) получать информацию о деятельности ООО, зна­комиться с его бухгалтерскими книгами и иной доку­ментацией в установленном учредительными докумен­тами ООО порядке;

3) принимать участие в распределении прибыли ООО;

4) продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале ООО либо ее часть одному или нескольким учредителям в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО;

5) в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его учредителей;

6) получить в случае ликвидации ООО часть иму — щества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

2.4. Предоставление конкретному учредителю или соучредителю ООО дополнительных обязанностей осу­ществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей от общего числа присутствующих, имеющих право голоса.

Дополнительные права, предоставленные конкрет­ному учредителю (соучредителю) по решению органов ООО, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

2.5. Учредители и соучредители ООО обязаны:

1) вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным зако­ном «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами ООО;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО;

3) добросовестно исполнять другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами ООО.

2.6.

Возложение на конкретного учредителя или соучредителя ООО дополнительных обязанностей осу­ществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей от общего числа присутствующих, имеющих право голо­са, при условии, если учредитель (соучредитель), на которого возлагаются такие дополнительные обязанно­сти, ал за принятие такого решения или дал на то письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на уч­редителя (соучредителя) в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

учредитель и соучредитель в чем разница

В разделе Собственный бизнес на вопрос Учредитель. Чем различие между Учредителем и Соучредителем .

какие у них должности в компании например ?? заданный автором Данил Каролев лучший ответ это Что Учредитель, что Соучредитель -одно и тоже. Оба являются собственниками предприятия.

Они могут быть учредителями, но не иметь должности, а нанять директора. а самим только прибыль делить. А хотите одного из Вас назначайте директором, а другого замом и работайте сами.

учредитель — одно лицою. .

со учредитель второй. . третий. . четвертый и т д

так же как есть собственник квартиры. . а есть сособственники. . то еть если их несколько

а на счет должностей. . не мешайте все яйца в одну корзину

Учредитель — это владелец компании. Соучредитель — это когда таких владельцев несколько. Они вовсе не обязаны иметь должности и работать в компании. Однако в их обязанности входит контролировать деятельность компании в целом, следить за тем, чтобы деятельность компании приносила прибыль.

Обычно такие вопросы решаются на собрании учредителей, если их несколько.

А должности они могут как иметь, так и не иметь. В зависимости от их желания и способностей.

6 способов «кинуть» соучредителя — как обезопасить себя от нечестных партнеров

Кто такой соучредитель ООО?
Фото с сайта news-kmv.

ru

Малые бизнесы часто открывают по простой схеме: регистрируют ООО с долей инвестиций 50/50 или 60/40, один из партнеров становится гендиректором.

Все работает до тех пор, пока один из соучредителей не решает управлять бизнесом единолично. В ход идут разные способы — размытие доли, незаконное исключение из общества.

Что же прописать в уставе компании, чтобы избежать корпоративных конфликтов? Почему лучше выходить из состава участников в конце года? Об этих и других способах защитить себя рассказали Александр Горецкий, партнер REVERA и Юлия Прокопенко, адвокат.

Александр Горецкий Партнер REVERA Юлия Прокопенко Адвокат REVERA

Способ #1. Размытие долей участников

Незаконные решения общего собрания участников об изменении размера долей — это самый распространенный способ «кинуть». Иногда сопровождается подделкой протокола общего собрания.

Вот пример показательного кейса. В обществе с ограниченной ответственностью было 4 участника: 2 мажоритарных (67% на двоих, контрольный пакет долей) и 2 миноритарных (33%).

Сами мажоритарии в собраниях участников не присутствовали лично, по доверенности от них был представитель.

После одной из таких встреч протокол собрания ему дали на подпись не сразу, а выслали позже по почте.

Еще позже из выписки ЕГР (Единого государственного регистра) стало известно, что у мажоритариев вдруг стало не 67%, а 4% уставного фонда.

Оказалось, что на одном из собраний (которое изначально проводилось с другой повесткой дня) якобы было принято решение об увеличении уставного фонда путем внесения дополнительных вкладов.

Естественно, мажоритарии о таком решении не знали и не внесли дополнительные вклады, в результате чего их доля была уменьшена до 4%.

У этого кейса относительно благополучный конец. Оригинала протокола на суде бывшие миноритарные участники предоставить не смогли, соответственно, факт проведения собрания не был установлен. Государственную регистрацию изменений в устав, касающихся размера долей, удалось оспорить.

Фото с сайта img2.business-gazeta.ru

Рекомендации участникам акционерного общества применительно к анию:

  • Избегайте формулы 50/50 при составлении Устава общества. Рано или поздно это приведет к конфликту, когда принять решение и сдвинуться с мертвой точки станет невозможно
  • Не используйте единогласие для принятия решений, особенно если у вас есть квалифицированное большинство (67% уставного фонда). Исключение — когда единогласие предусмотрено законом (например, при принятии решения о ликвидации)

Способ #2. Злоупотребление правом по доверенности

Доверенности часто выдают нерезиденты: приезжать на регулярные собрания общества не всегда удобно, поэтому для оперативного участия логично иметь местного представителя.

Проблема может возникнуть, если доверенность слишком «широкая» — например, дает право третьему лицу управлять делами общества, отчуждать доли.

Простой пример: Участник A выдал гражданину B доверенность с широкими полномочиями, в том числе с правом продажи доли. Гражданин B одновременно был директором Общества. Он созвал общее собрание (при этом участника A не уведомил, так как являлся его же представителем) и принял решение о продаже доли участника A третьему лицу.

Как обезопасить себя от таких ситуаций:

  • Давать доверенность с ограниченными полномочиями, без права отчуждения доли. Если доверенность дает право на ание, то перечень вопросов лучше ограничить и не давать полномочий на принятие стратегических решений (об увеличении уставного фонда за счет дополнительных вкладов участников, о банкротстве, ликвидации и т.п.)
  • Если заподозрили неладное — сразу же отозвать доверенность вне зависимости от срока ее действия

Способ #3. Сделки, влекущие косвенные иски

Сделки, влекущие косвенные иски, — это сделки, в результате которых у общества не остается никаких активов. Причиной этого может стать отчуждение имущества, передача активов иным лицам в результате реорганизации и другие ухищрения.

В результате таких сделок у участника остается доля в бизнесе, но самого бизнеса как такового нет — компания не получает прибыль, никакого ликвидного имущества нет, а на балансе числится сомнительная дебиторская задолженность.

Следует учитывать несколько важных моментов. Такие сделки может совершать директор как исполнительный орган, поскольку участники общества не влияют на оперативные решения. Директор без труда может вывести активы, даже если сделка будет совершена с нарушением законодательства.

Фото с сайта profinstall.com.ua

Что делать в таких случаях? С одной стороны, сделку можно оспорить и добиться признания ее недействительности, к примеру, если это:

  • Крупная сделка
  • Сделка с заинтересованностью аффилированных лиц (способных оказывать существенное влияние на деятельность компании)
  • Сделка, совершенная с нарушением установленного порядка (без принятия соответствующего решения общим собранием)
  • Сделка, совершенная с выходом за пределы полномочий директора
Читайте также  Как сменить гендиректора в ООО?

С другой стороны, все эти меры по признанию сделки недействительной будут совершены уже после того, как все произошло.

Даже если сделку признают недействительной, сложно отменить ее последствия и вернуть имущество обратно. Возврат имущества все равно зависит от директора, который играет против вас.

Способ #4. «Свой» директор

Предыдущий пример хорошо показывает, что:

  • Директор должен быть «своим»
  • С директором надо дружить

Директор — единственный человек, который может дать участнику доступ к документам и информации об обществе.

Это особенно актуально во время корпоративных войн: если директор играет против вас, вы не сможете получить доступ к нужным документам, а значит — не сможете оценить всей картины (какие сделки были совершены и можно ли их оспорить, какое финансовое состояние у общества и следует ли подать на банкротство) и принять правильные решения.

Поэтому рекомендации здесь такие. Во-первых, как уже было сказано выше — дружить с директором. Во-вторых, предусмотреть кворум для избрания директора, достаточный для его смены.

Это может быть 2/3 , если вы обладаете таким количеством. Если вы мажоритарий, не надо предусматривать единогласие в вопросе избрания исполнительного органа — рано или поздно это заведет в тупик.

Способ #5. Исключение из состава участников

Участники ООО (ОДО) с совокупной долей не менее 10% могут в судебном порядке исключить другого участника, если он:

  • Грубо нарушает свои обязанности (например, необходимо внести изменения в устав и привести его в соответствие с законодательством, но участник уклоняется от принятия решения)
  • Препятствует деятельности общества своими действиями (например, блокирует абсолютно любые решения без всяких оснований)
  • Препятствует деятельности общества своим бездействием (например, не приходит на собрания, из-за чего другие участники не могут принять ни одного решения)

С одной стороны, если эти нарушения реальны, желание исключить «препятствующего» участника вполне обоснованно. С другой стороны, исками об исключении могут злоупотреблять.

Как, например, в таком случае, когда директор общества осуществляет полномочия незаконно, один из участников пытается защитить свои права и информирует об этом контрагентов.

Другой участник в ответ подает иск об исключении, основываясь на том, что участник препятствует деятельности общества.

Рекомендация здесь может быть одна: на каждое действие у вас должно быть логичное обоснование. Если на собрании вы голосуете против — обоснуйте, на каком основании держится ваше решение.

Фото с сайта uriston.com

Способ #6. Невыплата действительной стоимости доли

Если участник решил выйти из состава участников, до конца финансового года общество должно принять решение о выплате действительной стоимости доли. Эта выплата зависит от размера чистых активов по бухгалтерскому балансу на момент выхода участника и происходит по окончании финансового года.

Теоретически, между решением о выходе и решением о выплате может пройти целый финансовый год. За это время чистые активы на бухгалтерском балансе могут сильно измениться не в пользу участника.

Чтобы этого не произошло:

  • Пока вы состоите в обществе — делайте копии промежуточных балансов. Если размер чистых активов изменится, у вас будут отправные точки для восстановления полной картины
  • Подавайте заявление о выходе ближе к концу финансового года — так уменьшается «зазор», во время которого можно изменить размер чистых активов

Источник: https://probusiness.io/law/3194-6-sposobov-kinut-souchreditelya-kak-obezopasit-sebya-ot-nechestnykh-partnerov.html

Соучредители. Юридические аспекты бизнеса

Кто такой соучредитель ООО?
Статья из моей рассылки «Советы бизнес-консультанта».

Уважаемые подписчики! Представляю вам один из уроков моего нового дистанционного курса «Как создать новый бизнес».

***

Важный вопрос, который встает перед начинающим бизнесменом — начинать бизнес одному или с соучредителями (партнерами). Многие выбирают работать с партнерами. Аргументы обычно следующие:

  • так надежнее (я многого не знаю; если буду работать один, не уехать в отпуск и т.д.)
  • нужны деньги, партнеры дают недостающую сумму.

Практическое задание. Определите для себя, Вы будете делать бизнес в одиночку, или с партнерами.  

Однако у ведения бизнеса с соучредителями есть и минусы: когда партнеров несколько (тем более с равными долями, например, двое поровну или четверо по 25%), зачастую решение многих вопросов затягивается, а порой и заходит в тупик. Нередко в таких случаях наемные сотрудники получают противоречивые команды, а клиенты — разные обещания от разных совладельцев.

Во многих компаниях с несколькими владельцами между ними происходят конфликты: как управлять бизнесом; кто больше работает, а кто получает, и  т.д.
Итог — рано или поздно партнеры расходятся. Не всегда, но часто. Причем, процесс это весьма непростой.
Так почему же тогда привлекают соучредителей? Часто причина — страх принять на себя ответственность. Получается, что за этот страх люди платят годами жизни и нервами. Я тоже наступал на эти грабли…
Практическое задание. Если в прошлом задании Вы выбрали работать с партнерами, то почему? Определите причину максимально честно.   Означает ли все это, что партнеры однозначно не нужны? Нет, не значит :)

Вот несколько рекомендаций, которые позволят Вам получить от партнерства максимум пользы.

 

1. Привлекайте партнеров только если это принесет значительную выгоду. Например:

  • У Вашего партнера есть важная для данного бизнеса компетенция, которая у Вас развита слабо. Мы обсудим это ниже.
  • Партнер необходим Вам как инвестор (см ниже).
  • У него есть некий нематериальный ресурс, который очень важен для успеха бизнеса (связи и пр.).

2. По возможности не привлекайте партнеров, основываясь на дружбе, а тем более любовной связи. Как правило, это убивает бизнес. «Лучше дружба, основанная на бизнесе, чем бизнес, основанный на дружбе».
3. Желательно, чтобы у одного из партнеров был контрольный пакет (более 50%). Или, хотя бы его доля сильно превышала доли каждого из остальных участников. Это позволит ему чувствовать полную ответственность за бизнес и, при необходимости, принимать важные решения одному, без лишних дискуссий, перерастающих в склоки.   В бизнесе есть несколько важнейший ролей:

  • Коммерсант, который продает продукт бизнеса (товары или услуги) клиентам. Данная роль — самая важная. Если необходимые компетенции у Вас не развиты, нужно постепенно их усиливать (вести переговоры и продажи, проходить соответствующее обучение). Однако если Вы, к примеру, хороший технарь, и от коммерции Вас «воротит», Вам точно нужен партнер-коммерсант. Замечу, что он не обязан быть большим профи в Вашем бизнесе: хороший коммерс может продать что угодно кому угодно.
  • «Производственник». Он хорошо разбирается в сути данного бизнеса с технологической точки зрения. Название этой роли условное: для бизнеса в сфере услуг она означает понимание технологии оказания данных услуг. Данная роль, как и роль коммерсанта, также критически важна для бизнеса.
  • Финансист, который управляет финансами бизнеса: планирует финансовые потоки, ведет учет и т.д. Заметим, это не бухгалтер, роль которого — формировать красивую отчетность перед государством. В малом бизнесе обычно роль финансиста играет генеральный директор или владелец. А когда (если) бизнес вырастает, нанимают финансового директора.
  • Управленец. То есть тот, кто координирует деятельность всех прочих сотрудников. По должности он может быть генеральным (CEO) или исполнительным директором.

Так вот, без коммерсанта бизнес — не бизнес. «Производственник» тоже нужен. Желательно, чтобы сразу был управленец, который добьется того, что Ваш бизнес будет работать как часы, и будет управлять им в повседневном режиме. В принципе, можно совмещать несколько ролей, но, как правило, человек силен только в одной. Возможно, еще одна роль тоже выражена, но слабее.

Практическое задание. По 5-бальной шкале оцените себя по каждой из вышеописанных ролей. Делайте это предельно честно: без завышений и занижений. Желательно отталкиваясь от реальных результатов своей прошлой работы.
Примите решение: какие роли Вы будете играть лично, а на какие Вам нужны партнеры.

 

Инвестор

Многие люди не начинают бизнес, объясняя это отсутствием начального капитала: «Вот были бы деньги…» Это отмазки: с таким мышление денег не будет никогда. Более того, тренироваться лучше постепенно: сначала на малых суммах, потом постепенно их увеличивать. Не так обидно терять.

А потери в бизнесе практически неизбежны — это плата за опыт.

Лучше, если свой первый бизнес Вы начнете без внешних инвестиций. Ну или, по крайнем мере, сделаете без стороннихвливаний работающий прототип своего бизнеса.

Потому что Вам в этом случае будет легче получить необходимые средства.

Однако в некоторых бизнесах инвестор нужен. Вот последовательность, в которой его желательно искать:

  1. Собственные средства
  2. Родственники и друзья
  3. Банки
  4. Бизнес-ангелы

Только если поиск на предыдущем уровне ничего не дал, переходите к следующему.
Кто такие бизнес-ангелы? Это частные инвесторы, которые вкладывают средства, обычно в высокорискованные стартап-проекты с большими перспективами, часто в сфере Интернета. Как правило, они распределяют относительно небольшие суммы (обычно до $100тыс.) между разными проектами с целью снижения своих рисков. И даже если из 10 проинвестированных проектов «выстреливают» 2, бизнес-ангел остается в выигрыше. Обычно «ангел» дает деньги в обмен на долю в Вашем бизнесе, которую через несколько лет продает (зачастую своему партнеру) с многократной прибылью.

Практическое задание. Нуждается ли Ваш бизнес в инвесторе? Если да, то определите необходимый размер финансирования. (В 5 уроке Вы составляли финансовый план своего бизнеса. По итогам этой работы Вы получили потребность Вашего нового бизнеса в финансах).
При необходимости составьте план по поиску инвестора.

 

Юридические аспекты бизнеса

Чтобы заниматься предпринимательством законно, Вам нужно зарегистрироваться юридически.
Хочу подчеркнуть, что регистрация — отнюдь не главное в бизнесе, и не она определяет его успех. Но все она нужна.

Читайте также  По какой системе налогообложения работают ООО?

Многие боятся ходить в налоговую инспекцию и прочие органы, думая, что это очень сложно. Однако на самом деле, тут нет ничего страшного.

Для малого и среднего бизнеса бычно используют 2 формы: общество с ограниченной ответственностью (ООО) или индивидуальный предприниматель (ИП). ИП — проще и дешевле в ведении. Однако в случае возможных проблем он отвечает своим имуществом.

ООО могут совместно владеть несколько человек, при этом указывается доля каждого совладельца. (Со)владелец ООО отвечает только размером своей доли в уставном капитале, который обычно равен 10000 рублей.

Доли можно при необходимости продавать, хотя с 2009 года эта процедура усложнилась и подорожала.

Удобно иметь ИП и ООО: это дает Вам большую гибкость. Если начинать с чего-то одного, то небольшой бизнес лучше начните с ИП, покрупнее — сразу с ООО.

Замечу, что законно закрыть ООО, в случае, если оно будет Вам не нужно, — задача непростая: будут проверки и т.д. Поэтому ненужное ООО обычно продают. Перед регистрацией хорошо подумайте, нужно ли оно Вам, и указывать ли соучредителей.

Регистрация ООО или ИП — относительно хлопотная процедура, и выполнять ее самостоятельно не рекомендую.

Лучше обратитесь в специализированную компанию — они сделают это относительно недорого и с первой попытки, а Вам бы пришлось долго бегать по инстанциям.

Обзвоните несколько таких компаний в своем регионе, встретьтесь с 2-3, которые произвели на Вас лучшее впечатление по телефону, выберите лучшую. Вероятно, потом Вы закажете у этой компании еще и бухгалтерское сопровождение своей компании (см. ниже).

При регистрации Вам нужно выбрать форму налогообложения. Их две: с НДС (налогом на добавленную стоимость)и упрощенная система («упрощенка»), когда НДС Вы не платите.
Упрощенка сильно удобнее: можно не вести бухгалтерский учет. Также она выгоднее по налогам. Используется 2 варианта упрощенки: либо Вы платите 6% со всей выручки, или 15% с разницы между выручкой и затратами. Однако во втором случае все несколько сложнее, т.к. по закону Вы можете учесть далеко не все фактические издержки при расчете затратной части. К тому же при схеме 15% выше трудоемкость, т.к. Вы вынуждены подсчитывать свои затраты, сохранять первичную документацию и пр., то есть практически вести полноценный бухучет. Для большинства бизнесов я рекомендую схему «6% с доходов», однако лучше, если Вы посоветуетесь с толковым бухгалтером (который не имеет прямой заинтересованности в том, чтобы ежемесячно получать у Вас зарплату). Замечу, что некоторые крупные клиенты не любят платить на юр.лицо, работающее по упрощенной системе, т.к. при это они не могу зачесть НДС. Однако, по опыту, если Вы предлагаете что-то действительно ценное, это не большая проблема.

Бухгалтера в большинстве компаний можно не брать в штат, а воспользоваться услугами бухгалтерской аутсорсинговой компании или бухгалтера-фрилансера.

Даже если Вы на «упрощенке», Вам все равно нужно ежеквартально сдавать отчетность в налоговую инспекцию и фонды. Конечно, можно «сдаваться» и самостоятельно, но это затратно по времени и нервам.

Для «упрощенки» такие услуги стоят недорого.

После регистрации Вам, скорее всего, нужно будет открыть банковский счет. Рекомендую собрать отзывы у коллег-предпринимателей, какой банк они Вам порекомендуют: по уровню сервиса и т.д. Сходите в банк, посмотрите на отношение к клиентам, ознакомьтесь с тарифами, проверьте, есть ли у банка система дистанционного управления счетом — это очень удобно. Налоговую инспекцию нужно оперативно уведомить о том, что Вы открыли счет, для чего в банке получают специальную справку.
Практическое задание. Определите юридическую форму и схему налогообложения для своего бизнеса. Если планируете открываться в ближайшее время, то найдите компанию, которая зарегистрирует Вам ИП или ООО и будет вести Вам бухгалтерию. Подайте документы на регистрацию.  

Вы можете пройти дистанционный практический курс «Как создать новый бизнес«. Курс бесплатный.

 

новый бизнес, свой бизнес, статья

Источник: https://mrybakov.livejournal.com/18483.html

Права и обязанности соучредителя ООО

Кто такой соучредитель ООО?

Права учредителей и участников ООО

Особенности корпоративного договора ООО

Обязанности соучредителей и участников ООО

Права учредителей и участников ООО 

Права учредителей ООО и в дальнейшем его участников в обобщенном виде сформулированы в п. 1 ст. 8 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Итак, участники ООО правомочны совершать следующие действия:

  • Принимать участие в управлении делами юрлица, в т. ч. требовать исключения других участников (п. 1 ст. 67 ГК РФ), участвовать в одобрении крупных сделок (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ) и др.
  • Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его документацией.
  • Участвовать в распределении прибыли.
  • Отчуждать свою долю или ее часть в уставном капитале ООО.
  • Выйти из состава участников ООО. При этом получение действительной стоимости доли находится в зависимости не только от воли бывшего участника, но и от реальной возможности выделения этой части имущества в натуральном выражении (п. 4 Обзора судебной практики рассмотрения дел по спорам о выплате действительной стоимости доли при выходе участника из ООО, утв. президиумом 11-го ААС 22.10.2010). Кроме того, между таким участником и самим ООО должно быть достигнуто соглашение о замене денежной выплаты выдачей имущества (постановление 8-го ААС от 12.05.2016 по делу № А46-16331/2015).
  • Получить после расчетов с кредиторами при ликвидации юрлица часть его имущества в натуральном или денежном выражении. При этом его участники не могут быть лишены этого права, даже если сведения о юрлице уже исключены из ЕГРЮЛ (постановление АС Западно-Сибирского округа от 01.04.2016 по делу № А45-6522/ 2015). 

Также закон допускает возможность установления дополнительных прав для участников ООО (п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ). 

ВАЖНО! Предусмотренное п. 1 ст. 43 закона № 14-ФЗ право участника на обжалование решения высшего исполнительного органа ООО не переходит в порядке правопреемства к новым участникам ООО (п. 4 Обзора практики рассмотрения дел, связанных с применением закона «Об ООО», утв. протокольным решением президиума ФАС МО от 13.03.2009 № 3). 

Особенности корпоративного договора ООО 

Закон позволяет учредителям и участникам ООО заключить между собой договор, в котором будут зафиксированы способы и условия реализации названными субъектами своих прав (п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). Такой документ обычно именуется корпоративным договором (ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ).

В корпоративном соглашении могут быть установлены следующие договоренности:

  • О ании определенным образом на общем собрании участников ООО. Вместе с этим не может быть установлена обязанность участников ать согласно указаниям органов юрлица, определять структуру его органов и их компетенцию (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).
  • О согласовании варианта ания с другими участниками ООО.
  • Об условиях продажи доли участником по определенной цене или при наступлении конкретных обстоятельств и т. д. 

Корпоративным договором может быть предусмотрена неустойка за нарушение таких договоренностей, например о ании за по какому-либо вопросу, касающемуся деятельности ООО (пример — постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.06.2016 по делу № А45-12277/2015).

Идут вразрез с требованиями закона и положения договора о запрете на выход участников из ООО, если аналогичного положения нет в уставе (определение ВС РФ от 14.04.2016 по делу № А60-12804/2015).

Не могут устанавливаться корпоративным договором условия выплаты стоимости доли выбывающему участнику: выплата производится либо по предусмотренным законом № 14-ФЗ правилам, либо в соответствии с положениями устава, содержащими отличные от установленных законом правила (например, постановление 8-го ААС от 12.05.2016 по делу № А46-16331/ 2015). 

Обязанности соучредителей и участников ООО 

Ст. 9 закона № 14-ФЗ устанавливаются лишь 2 основные обязанности участника ООО:

При этом участник юрлица обязан осуществлять свои действия в интересах последнего и не наносить вред компании своими действиями/бездействием (п. 1 информационного письма президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

К грубым нарушениям обязанностей участника ООО могут быть отнесены (п. 35 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25):

  • систематическое уклонение без объективных причин от участия в общем собрании участников ООО, влекущее за собой возникновение препятствий для осуществления организацией своей деятельности;
  • совершение действий, вступающих в противоречие с интересами ООО (например, нанесение ущерба имуществу юрлица, совершение заведомо убыточной сделки от имени ООО и т. д.). 

Участник ООО, являющийся при этом единоличным исполнительным органом, может быть исключен из ООО, если он (см. решение АС Ивановской области от 21.04.2016 по делу № А17-5432/ 2015):

  • более 1 раза без уважительных оснований пропускал общие собрания участников;
  • не передавал в надлежащем порядке документацию юрлица (в т. ч. бухотчетность и кадровую документацию);
  • не представлял отчеты по своей деятельности;
  • не передал кассу предприятия и т. д.

Таким образом, права учредителей (участников) ООО связаны с возможностью таких лиц быть полностью информированными о деятельности ООО, принимать в ней участие, а также распоряжаться своей долей в УК.

Участники ООО могут согласовать условия реализации своих прав посредством заключения корпоративного договора.

Обязанности участников ООО направлены на обеспечение бесперебойного функционирования ООО и ведение им нормальной деятельности.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/uchrediteli_uchastniki_ooo/prava_i_obyazannosti_souchreditelya_ooo/

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: