Ликвидация ООО через слияние

Содержание

Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние или присоединение

Ликвидация ООО через слияние

Существует не только классический способ ликвидации ООО в Нижнем Новгороде, но и альтернативные методы, выбор которых диктуется самой ситуацией.

Одним из распространенных вариантов является такая ликвидация имеющейся фирмы, когда она присоединяется официально к другой компании.

Еще один вариант — с помощью слияния общества с другой организацией (впрочем, их может быть сразу несколько) с образованием нового юрлица.

Особенности ликвидации ООО реорганизационным способом

Действующим законодательством четко определены особенности таких процедур.

В частности, считается, что в после окончания процедуры присоединения прежнее ООО ликвидируется с полным прекращением какой-либо деятельности, а все его права и обязанности передаются компании, которая его поглотила. Это понятие не следует путать со слиянием.

В этом случае происходит ликвидация сразу всех участников процесса и прекращение их самостоятельной деятельности. В результате формируется новое предприятие, которому переходят все обязанности и права по всем его участникам.

Независимо от того, какой из этих вариантов вы выберете, такой альтернативный метод ликвидации ООО считается более простым чем классическая процедура и при наличии грамотного юриста выполняется в ускоренном темпе.

В некоторых случаях, если планируется укрупнение и расширение бизнеса, он даже считается более выгодным по сравнению с такими способами, как ликвидация ООО путем смены руководителя или ликвидационные процедуры при наличии невыплаченных долгов.

Преимущества работы с юридической компанией

Любой способ ликвидации ООО требует достаточно серьезных теоретических знаний.

Поэтому лучше всего обратиться к профессиональным юристам, которые помогут провести такую процедуру с соблюдением всех требований законодательства, включая любые формальности.

Опытные специалисты хорошо знакомы с нюансами каждого вида процедуры, поэтому они могут подсказать вам оптимальный вариант.

Наша компания гарантирует вам быстрое и безотказное осуществление ликвидации реорганизацией в ИФНС №15 по Нижегородской области.

Если вы хотите проконсультироваться со специалистом или уточнить детали сотрудничества, свяжитесь с нашими специалистами по телефонам, казанным на сайте.

На первой консультации вы сможете узнать порядок закрытия фирмы по той или иной процедуре, цены на услуги компании, сроки ликвидации в случае выбора той или иной схемы.

Как правило, хотя сама процедура осуществляется в налоговой инспекции в течение всего 5 рабочих дней, ей предшествует довольно длительная и кропотливая подготовка. В некоторых случаях она может длиться до двух месяцев.

Нюансы реорганизации ООО различными методами

Самым оперативным и относительно простым вариантом на тему альтернативной ликвидации ООО является его продажа третьему лицу или замена учредителей.

Но этот вариант подходит только тем компаниям, задолженность которых перед бюджетом и частными кредиторами относительно невелика.

Если же в ООО дела идут не лучшим образом, и непогашенные обязательства перед любыми кредиторами достаточно велики, то продажа не является выходом из ситуации. В данном случае происходит слияние или присоединение – обе процедуры предусмотрены действующим законодательством.

Для срочной ликвидации данный способ не подходит. Подготовка всех документов займет не менее 1.5-2 месяцев от момента, когда учредители примут решение о реорганизации.

Сразу после того, как будет проведено собрание, налоговые органы нужно будет уведомить о таком решении, причем указать конкретный способ процедуры – будет ли осуществлено слияние или ООО присоединят к новой компании.

В чем заключается главное отличие ликвидации, которая производится таким способом, от официальной ликвидации, которая осуществляется на добровольной основе? В данном случае нет необходимости сразу же выплачивать все долги кредиторам, даже тогда, когда фирму уже исключили из Единого реестра юрлиц. Все ее обязательства теперь перешли к новой компании, которая и будет выплачивать все долги прежней организации.

Суть отличий слияния и присоединения от продажи

А в чем же тогда состоит отличие реорганизации в форме слияния или присоединения от обычной продажи фирмы третьему лицу? Во втором случае меняется собственник, само юридическое лицо остается внесенным в Единый реестр, то есть продолжает работать по-прежнему.

Оно может и не вести хозяйственную деятельность, и сдавать «нулевые» отчеты, но все равно остается действующим предприятием, просто в его учредительных документах появится новый собственник, в то время как прежний собственник теперь не будет нести никаких обязательств перед кредиторами.

Таким образом, добровольные слияние и присоединение выгодно тогда, когда руководство предприятия не хочет сразу же выплачивать существенные суммы задолженности. Здесь они, конечно, сами по себе не исчезнут, но будет время на их оплату.

Процедура ликвидации начинается с того, что налоговые органы (в данном случае ИФНС №15 по Нижегородской области) получат соответствующее уведомление.

Такое же уведомление направляются и в региональное отделение Пенсионного фонда, и в фонды социального страхования.

Это делается в трехдневный срок (считаются рабочие дни) от момента, когда было принято решение о реорганизации любым из указанных способов.

Также предприятие должно сообщить о реорганизации всем кредиторам – это можно сделать в произвольной форме, каких-то строгих требований здесь нет. Если этого не сделать в письменном виде, у предприятия могут возникнуть проблемы, поскольку налоговая инспекция может просто отказать в регистрации соответствующих изменений.

Для того, чтобы процедура прошла успешно, нужно провести сверку взаиморасчетов, в основном с налоговыми органами и пенсионным фондом, но и частными кредиторами стоит свериться, чтобы передать дела в идеальном порядке. Однако сверка с пенсионным фондом является приоритетной – она предусмотрено законом, и ее отсутствие может стать поводом для отказа в регистрации изменений.

Публикация в вестнике госрегистрации

Объявление о реорганизации обязательно подается в соответствующие СМИ. Для этого также установлены четкие сроки. Разумеется, СМИ должны быть специализированными – это отделение Вестника государственной регистрации.

Как правило, подготовкой объявления занимается юридическая компания, осуществляющая процедуру ликвидации. При необходимости специалисты могут проконсультировать и относительно сверки расчетов. И, конечно, они оформят заявление, на основании которого прежнее ООО снимают с регистрации.

К слову, если образуется новое юридическое лицо во время слияния нескольких предприятий, то процедура регистрации проходит заново. Причем она не имеет никаких отличий от обычной процедуры регистрации ООО.

Тем не менее, и ее стоит доверить опытным специалистам, чтобы быть уверенным в том, что вы учли все нюансы и не оставили никаких спорных моментов.

Слияния и поглощения: завершающий этап

Подача пакета документов с заявлением в государственные органы (в частности ИФНС) является последним этапом в процедуре реорганизации ООО.

При этом процесс считается завершенным только тогда, когда соответствующая запись появится в Едином реестре. Регистратор должен сделать запись о том, что данная фирма исключается из числа действующих юрлиц.

Одновременно осуществляется снятие компании с налогового учета в соответствующей инспекции.

Передача прав

После того, как процесс будет завершен, все права и обязательства (в том числе и задолженность перед всеми кредиторами) ликвидированного предприятия передаются фирме-правопреемнику. То есть уже новое юридическое лицо будет отвечать по всем обязательством этой фирмы.

Тут, впрочем, есть один нюанс. Если произошло присоединение, то правопреемником будет та компания, к которой присоединилось прежнее ООО. Если же была осуществлена процедура слияния, то правопреемником будет новое юридическое лицо.

Причем слияние может охватывать сразу несколько организаций.

Получение свидетельства о прекращении деятельности

Как бы то ни было, по завершении положенного срока заявитель должен получить свидетельство о том, что деятельность прекращена.

Читайте также  Сколько длится ликвидация предприятия?

Также нужно иметь подтверждение о прекращении деятельности и того, что ООО было снято с учета в налоговых органов.

Ему выдают выписку из Единого реестра, в которой будет указано, что ООО получило статус недействующего.

Реорганизационная процедура по сравнению с другими способами ликвидации ООО достаточно сложна. Она имеет множество нюансов, и для того, чтобы она прошла успешно, нужно доверить процесс оформления и подачи документов опытным специалистам.

Источник: http://registratsiya-ooo-nn.ru/likvidaciya-ooo-reorganizacii-sliyanie-prisoedinenie.html

Ликвидация ООО путем присоединения

Ликвидация ООО через слияние

Ликвидация ООО  |01 Июн 2016  |  3931

Ликвидация ООО – прекращение го деятельности. Законодательство предусматривает определенные виды ликвидации компаний. Одним из таких путей является присоединение.

Ликвидация ООО в Уфе от 10 000 руб. с гарантией соблюдения требований законодательства 2018 г

Присоединение ООО – вид реорганизации юридического лица. В этом случае компания присоединяется к другой, уже существующей. Соответственно, к фирме переходят все активы и пассивы присоединенной компании, т.е. все права и обязанности, включая долги.

Особенности ликвидации ООО путем присоединения

Присоединение компаний – процесс довольно сложный и долгий. В первую очередь для начатия данного процесса необходимо наличие решения учредителей о присоединении. При этом наличие подобного решения необходимо как со стороны присоединяемой компании, так и со стороны ток, к которой присоединяются.

Решение принимается в установленном уставе компании порядке. Например, уставом может быть предусмотрен порядок единогласного принятия решения. В этом случае все учредители должны проать в пользу присоединения.

Далее, как правило, между компаниями подписывается соглашение о начале процесса присоединения. На практике, присоединяемая компания проходит  тщательный аудит, все ее активы и пассивы регистрируются, выявляются все возможные риски.

Следующий этап присоединения – подписание передаточного акта, в котором фиксируются все условия правопреемства. В акте указываются:

  • долги компании,
  • все имущество,
  • судебные дела при наличии,
  • иные права и обязанности фирмы.

После осуществления всего процесса присоединения, прекращение деятельности ОО подлежит государственно регистрации. В реестр вводятся данные о прекращение деятельности компании. Именно с этого момента процесс присоединения считается оконченным.

При этом необходимо учитывать также тот факт, возникает необходимость изменения устава той компании, к которой было осуществлено присоединение. А эти изменения соответственно тоже подлежат государственной регистрации.

Ликвидации путем присоединения к оффшорной компании

Это – один из возможных видов ликвидации компании путем присоединения, который набирает все большую популярность. Согласитесь, к оффшорным компания государственные органы, в особенности ФНС, относится очень внимательно. Соответственно, процесс присоединения к подобной фирме будет находится под пристальным вниманием.

Не всегда присоединение к оффшорной компании является незаконным, но есть риск того, что против учредителей компании будет предъявлен иск в суд.

Присоединение к оффшорной компании-  наиболее трудный вариант присоединения. Самый простой механизм состоит из следующих последующих шагов:

  • Принимается решение учредителей о принятии в их состав оффшорной компании,
  • Оффшорная компания становится полноправным участником компании с правом голоса.
  • Учредители продают свои доли в уставном капитале фирмы  оффшорной компании,
  • Оффшорная компания становится единственным владельцем фирмы,
  • Как единственный владелец фирмы, оффшорная компания принимает решение об увольнении директора и главного бухгалтера, вместо них назначая новых лиц.

Это – короткое описание присоединения компании к оффшорной фирме. На самом деле это – процесс довольно долгий и трудный, не лишенный возможности возникновения ряда проблем.

Итоги…

Из вышеуказанного можно сделать вывод о том, что прекращение деятельности компании путем присоединения – процесс довольно трудный и запутанный. Именно поэтому на практике он редко применяется.

При этом надо учитывать тот факт, что деятельность компании, конечно, прекращается, но долги-то остаются. И при наличии больших долгов присоединение нереально осуществить.

Каким способом лучше всего ликвидировать ООО?

Если у вашей компании много долгов и вы просто хотите прекратить ее деятельность, не рискуя быть привлеченным к ответственности, то наиболее выгодное для вас решение – банкротство.

Банкротство – наиболее быстрый и в то же время законный способ прекращения деятельности компании.

Чтобы начать процесс банкротства, необходимо предъявить соответствующее заявление в арбитражный суд, который назначает временного управляющего. Основная задача временного управляющего – анализ финансового положения компании, выявление как долгов, так и имущества фирмы.

Если суд признает компанию банкротом, назначается конкурсный управляющий, основной задачей которого является удовлетворение  всех требований кредиторов. По завершению данного процесса принимается решение о прекращении деятельности компании, и соответствующая запись вносится в реестр юридических лиц.

Из вышеуказанного можно сделать вывод о том, что банкротство – наиболее  оптимальный вариант прекращения деятельности компании, особенно в тех случаях, когда у  фирмы есть долги.

В этом случае вместо учредителей и директора, весь процесс ликвидации осуществляет конкурсный управляющий, что намного выгоднее.

К тому же этот процесс происходит под надзором арбитражного суда, что обеспечивает его полную законность.

 Читайте далее — Ликвидация предприятия через оффшор

Слияние ликвидация ооо

Ликвидация ООО через слияние

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО .

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи.

Добровольная ликвидация юридических лиц. Закрытие фирмы через присоединение, смену участников и директора

Это означает, что права и обязанности ликвидированного юридического лица не переходят к другим юридическим и физическим лицам.

 Добровольная ликвидация предприятия — хороший способ закончить дела компании, не имеющей долгов и рискованных способов «оптимизации» налогов в своей истории.

Существуют некоторые другие, альтернативные способы «закрытия» фирм-это выход из Общества и реорганизация компании в формах «слияние» или «присоединение» .

Ликвидация ООО с долгами: добровольные и альтернативные способы

Анализ текущей ситуации в компании может привести к выводу, что легче осуществить ликвидацию ООО, накопившую со временем огромные долги перед бюджетом, чем найти средства для погашения образовавшейся задолженности. Очередная налоговая проверка способна выявить «грешную» деятельность фирмы, ее нежелание платить налоги в казну государства, начислить вдобавок к имеющейся задолженности штрафы и пени.

Ликвидация фирм путём слияния фактически является реорганизацией, при которой одна компания перестаёт существовать как самостоятельная единица, соединяясь с другой и создавая новое юридическое лицо.

При этом деятельность исходных компаний полностью прекращается, а новообразованная фирма принимает все права и обязанности. Слияние может происходить не только между двумя, но и между тремя и более компаниями.

Ликвидация путём слияния обладает рядом преимуществ перед другими видами альтернативной ликвидации.

Ликвидация компании через слияние

По сути, разница между этими вариантами в том, что при слиянии из двух фирм образовывается третья, при присоединении остается одна фирма вместо двух.

Желаемая цель — ликвидация компании — достигается в обоих случаях, поэтому выбирать вариант вам.

ликвидация происходит за полтора-два месяца; расходы на процедуру сравнительно невысоки по сравнению с другими; ликвидируемая

Слияние ООО в Химках

Слияние ООО как способ ликвидации фирм часто используется, когда предприятие потеряло свою актуальность и больше не приносит должной прибыли.

Компании требуются перемены, чем и обуславливается ликвидация юридического лица.

Выбирая ликвидацию предприятия с помощью слияния, вам нужно найти юридическое лицо, которое взяло бы на себя все проблемы и долги, накопленные в результате вашей деятельности.

Ликвидация фирмы путем реорганизации. Закрытие предприятия через присоединение или слияние в регион

Такой способ имеет очевидные преимущества: меньшие финансовые затраты, а также меньшее количество времени, которое необходимо для завершения всей процедуры, и самое главное это отсутствие налоговых проверок.

Компания ЮСТ ГРУПП предлагает вам выгодные условия и низкие цены на ликвидацию вашего предприятия, и готово осуществить всю процедуру «под ключ». Срок ликвидации составляет около трех месяцев, по истечении которых вы получаете свидетельство о ликвидации фирмы.

Благодаря налаженным деловым связям практически во всех регионах нашей страны, мы успешно предоставляем услуги по данному способу ликвидации по всей России.

Юридическая Компания — 7 фирм

В число наиболее эффективных, простых и малозатратных способов законного закрытия предприятия входят слияние и присоединение новых акционеров.

Такой порядок ликвидации ООО позволяет избежать внеплановой налоговой проверки и ликвидировать компанию быстрее, чем в случае действий по традиционной схеме. Понятие слияния предприятий определено ст. 58 ГК Российской Федерации.

Процедура предусматривает составление передаточного акта и переход прав и обязанностей объединяемых компаний новообразованной организации.

Реорганизация в форме слияния, присоединения в регион

И вы сами сможете сделать свой единственно правильный выбор. И пусть вас не пугает данный способ – путем реорганизации в регион идут около 70 % компаний, ликвидирующихся в Москве и области.

И суть его заключается в присоединении к компании, зарегистрированной в удаленном регионе. Ответ на этот вопрос изначально прост – сроки, финансовые затраты и простая схема.

Ведь от вас потребуется всего лишь подписание решения о ликвидации и заверение на последнем этапе заявления по форме Р16003 и больше никаких действий! А стоимость услуг не зависит от кредиторской задолженности и времени существования фирмы.

для этого не требуется обязательной налоговой проверки; данный процесс ликвидации не имеет обратного хода; и что самое главное – легко доказать экономическую причину ликвидации фирмы данным способом!

При реорганизации в регион не используются номинальные учредители или директора, что очень важно – подобные действия влекут за собой уголовное преследование.

Читайте также  Увольнение при ликвидации структурного подразделения

К фирме-правопреемнику, учредителями и руководителями которой являются наши региональные партнеры-юристы, присоединяются несколько компаний.

Рекомендуем прочесть:  Адвокатское дело

Ликвидация ООО путем слияния или присоединения

Получается, что фирма, которую необходимо ликвидировать, прекращает свое существования с того момента, когда регистрируется ее правопреемник, и все ее долги также переходят к заново созданному юридическому лицу, хотя, конечно значительных задолженностей в этом случае лучше все-таки не иметь, постаравшись закрыть компанию с нулевым балансом.

Одним из самых востребованных вариантов, который используется в том случае, когда необходима ликвидация фирмы.

В течение 3 дней регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры слияния и выдает соответствующее свидетельство; Оригиналы свидетельств ОГРН, ИНН; Устав, изменения к уставу и свидетельства о внесении изменений; Протокол

Как ликвидировать ООО путем слияния

Эта процедура часто приводит к росту бизнеса, и объединение сразу нескольких дочерних предприятий является зачастую целью проведения данного процесса.

Стоит осознавать, что присоединение при помощи слияния – это способ ликвидации присоединяемой ликвидируемой фирмы.

Как проводится ликвидация ООО путем слияния? Чтобы ликвидировать какое-нибудь общество с ограниченной ответственностью, следует для начала произвести подготовку первичного пакета документации.

Ликвидация слиянием, ликвидация предприятия путем слияния. Москва

Происходит ликвидация предприятия слиянием с другой фирмой, которая находится в другом регионе и в результате образуется новая фирма, к которой учредители и директор вашего предприятия уже не будут иметь никакого отношения.

Ликвидация слияние м ООО, ЗАО производится на основании и в соответствии со ст.

57 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой реорганизация в форме слияния может быть осуществлена по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация фирмы (слияние ООО, присоединение ООО ) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключение случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Негативные последствия при несвоевременном реагировании на сложившуюся ситуацию и неиспользовании ликвидации слиянием ООО, как инструмента решения сложившейся проблемы

Она длится от нескольких месяцев до года и более, предусматривает отсутствие правопреемства и включает в себя множество этапов: принятие решения, создание ликвидационной комиссии, публикацию объявлений в прессе, уведомление кредиторов, инвентаризацию имущества, составление промежуточного и окончательного баланса и другие операции. Из-за длительности и высокой стоимости официальной ликвидации владельцы предприятий предпочитают выбирать реорганизацию путем слияния или присоединения.

Источник: http://urist-rostova.ru/slijanie-likvidacija-ooo-49627/

Ликвидация ооо через слияние

Ликвидация ООО через слияние

На общем собрании участников слияния происходит утверждение предоставленных актов. Седьмой этап Это сбор всех необходимых документов, подготовленных в вышеописанных действиях.

Восьмой этап

  1. Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании.
  2. По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.

может служить как добровольное решение участников предприятия, так и судебное решение — в случае принудительной ликвидации.

Как закрыть ООО путем слияния?

Налоговый орган может отказать в регистрации при ликвидации ООО. Для того, чтобы добиться положительных результатов, обязательно необходимо проведение взаимных расчетов с пенсионным фондом, в противном случае общество получит отказ в государственной регистрации при ликвидации путем слияния.

Кроме направления уведомлений регистрирующих органов, налоговых инстанций и внебюджетных фондов, компания публикует от своего имени данные о ликвидации через слияние объявление в специальных изданиях о принятом решении.

Это органы печати, компетентные в публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Ликвидация фирмы путем слияния

→ → Обновление: 14 ноября 2019 г.

Рассмотрим этот процесс более подробно.

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ () закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме слияния. Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. 2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава объединенного общества;
  • передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  • сообщение о реорганизации ();
  • решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  • другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок.

Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о слиянии.

4.

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  • активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  • суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
  • одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6.

Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  • );
  • протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  • договор о слиянии;
  • передаточный акт;
  • устав объединенного общества;
  • копии публикаций в «Вестнике»;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  • согласие антимонопольного органа (при необходимости);
  • квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние.

Подписывайтесь на наш канал в

Ликвидация фирмы путем слияния: плюсы и минусы, алгоритм действий

После проведения совета начинается подготовка бумаг для ФНС: заявление о слиянии и форма С-09-4.В течение 3 дней после решения о присоединении участники должны подать в налоговый орган бумаги (заявление и решение).

На основании этих документов сотрудники органов вносят в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры.

В налоговую с документами обращается каждое ООО, участвующее в реорганизации. Далее каждому предприятию требуется уведомить своих кредиторов о начале процесса в письменном виде.

В это же время необходимо подать сообщение о ликвидации в СМИ, а точнее, в «Вестник госрегистрации». В публикации обозначается срок (обычно не более 2 месяцев), в который кредиторы могут предъявить финансовые претензии компании.Если размер активов организаций составляет более 3 млрд.

рублей, а выручка за последние 12 месяцев составила более 6 млрд.

Альтернативная ликвидация ООО

Собственно процедура регистрации новой компании в государственном реестре занимает не более одной недели.

Однако перед тем как процесс реорганизации будет считаться завершенным, ликвидируемые юридические лица должны быть подвержены ряду законодательных процедур, наибольший интерес из которых представляет уведомление кредиторов о готовящейся реорганизации.

Под уведомлением понимается направление соответствующей корреспонденции непосредственно кредиторам, а также публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» (не менее двух раз).

После завершения процесса слияния налоговой инспекцией выдаются свидетельство о прекращение деятельности реорганизованных юридических лиц, а также свидетельство о регистрации нового лица (правопреемника).

Примечательно, что независимо от того, располагала или нет компания-правопреемник сведениями о наличии налоговых обязательств ликвидированных компаний, обязанности по уплате переходят к ней в полном объеме в соответствии с Налоговым Кодексом РФ.

Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния

Через 3 дня ФНС выдает остающейся работать компании уведомление о завершении реорганизации, а другой — о прекращении деятельности.

    Рассылка информации контрагентам об изменениях.

Это не требуется по закону, но соответствует этикету и деловым обычаям. Связанные договорными обязательствами компании должны внести изменения в договоры, платежки. При объединении организаций все права и обязательства каждой из них в порядке правопреемства наследуются вновь образованным юрлицом.

В результате деятельность соединившихся фирм прекращается.

Преобразование проводится в следующем порядке.

    Разработка проекта договора и условий будущего объединения.

В соглашение включаются положения о передаче новому обществу: документов об имуществе, состоящем на балансе, свидетельств о праве собственности; протоколов собраний, приказов, решений, списков участников; аудиторских и ревизионных заключений о контрольных проверках.

Читайте также  Ликвидация магазина что с книгой жалоб?

Ликвидация ООО путем слияния: особенности и риски

Если кредиторы не будут проинформированы, возникает серьезный риск оспаривания реорганизации, а если направить им уведомления – придется как-то решать вопросы с долгами.

Если долгов много и их невозможно погасит, от такого способа ликвидации лучше сразу отказаться.

Единственный эффективный вариант решения проблемы – убедить кредиторов, что передача долговых обязательств новой компании, создаваемой по итогам слияния, не скажется на качестве и сроках их выполнения.

Если же имеются долги по налогам и иным обязательным платежам, скорее всего, будет не избежать выездной налоговой проверки. К этому также следует быть готовым. Кроме изложенного, на этом этапе слияния в каждой компании, участвующей в реорганизации, решаются вопросы:

  1. уведомления сотрудников о предстоящем в связи с реорганизацией и прекращением деятельности компании либо, если есть такая возможность, оформления увольнения по собственному желанию (соглашению сторон).
  2. проведения инвентаризации и подготовки одностороннего передаточного акта в адрес новой компании;

Шаг 5.

Ликвидация ООО путем присоединения

На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается . Проводится общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором:

  1. вносятся изменения в учредительный документы основного общества, связанные с входом новых участников и увеличением размеров уставного капитала;
  2. избираются руководящие органы основного общества.

Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества-правоприемника и ликвидации присоединяемых общества необходим следующий пакет документов:

  1. договор о присоединении (этап 1);
  2. о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  3. о внесении изменений в сведения о юридическом лице (основное общество) в ЕГРЮЛ;
  4. о государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица (основного общества);
  5. копии сообщений из «Вестника» (этап 4);
  6. передаточный акт (этап 6);
  7. решения о реорганизации (каждого общества и совместное, этапы 1 и 6);
  8. копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений о присоединении (этап 3, почтовые уведомления о вручении).
  9. протокол общего собрания реорганизуемых обществ (этап 6);

Ликвидация ООО путем слияния пошаговая инструкция

Ликвидация ООО через слияние

Самым эффективным способом реорганизации ООО в условиях нестабильности и при наличии других факторов, негативно влияющих на работу предприятия, является процедура слияния.

Согласно существующему определению, слияние обществ – это создание нового предприятия с передачей ему всех полномочий и обязательств изначально существующих компаний после завершения их существования.

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Реорганизация считается выполненной тогда, когда новая компания прошла регистрацию в ИФНС. Пошаговая инструкция по слиянию ООО в 2017 году изложена в письме ФНС № ЧД-6-09/440 от 27.05.2005.

Следует отметить, что слияние компаний производится исключительно в добровольном порядке по взаимному согласию и инициативе участников. После слияния новая фирма проходит постановку на учет в оговоренном порядке, а ООО, принимающие участие в процедуре, перестают существовать.

В отдельных ситуациях, процесс слияния проводится лишь с разрешения уполномоченного ведомства – антимонопольной комиссии.

Это требуется, когда общая стоимость активов предприятия, желающих провести слияние, согласно показателям бухгалтерского баланса на крайнюю отчетную дату превышает 3 млрд рублей или итоговая прибыль предприятий за последний год превышает 6 млрд рублей. Кроме того, такое разрешение требуется тогда, когда одна из фирм распоряжается долей рынка в размере 35%.

Решение о реорганизации фирмы и о форме процедуры принимается на общем заседании членов компаний. Заседание может быть внеочередным, организованным по инициативе членов общества, имеющих такое право.

После принятия решения о созыве, организаторы обязаны уведомить остальных участников общества в установленном законом порядке, то есть направить уведомления по почте или вручить их лично.

В уведомлении следует указать вопросы, которые будут обсуждаться, а также место и время проведения мероприятия.

В случае принятия решения о реорганизации, обязательным требованием является проведение инвентаризации.

Для этого формируется специальная, постоянно действующая комиссия, которая определяет соответствие реально имеющихся материальных ценностей компании тем данным, которые указаны в бухучете фирмы.

Помимо активов компании, комиссия должна выявить все обязательства, которые имеются у предприятия перед другими лицами или фирмами. Данные действия необходимы, чтобы передать все имущество и обязательства фирм-участников слияния новообразованной компании.

Кроме этого бухгалтер предприятия или иной ответственный орган обязан произвести сверку с налоговым органом относительно выявления задолженностей по налогам и сборам. Требование также является обязательным, поскольку при наличии подобных долгов процедура слияния невозможна.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО в форме слияния происходит согласно оговоренными этапами. Необходимо уведомить внебюджетные фонды:

Каждое из ведомств следует проинформировать о вынесенном решении в течение трех рабочих дней с даты его вынесения. Следует отметить, что уведомление во внебюджетные ведомства предоставляет каждая фирма, являющаяся участником слияния.

Специальной формы для уведомления указанных органов нет, однако в документе должны быть указаны реквизиты принятого решения и дата начала реорганизации. Кроме того, в уведомлении следует прописать участников мероприятия.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Решение об организации совместного созыва членов компании выносится исполнительными органами общества. Согласно действующему законодательству, на принятие данного решения отводится не менее тридцати дней после поступления информации.

В документе должна быть прописано, какие компании будут участвовать в слиянии, на каких условиях оно будет проводиться и указывается дата начала процедуры.

Каждый из участников должен быть своевременно уведомлен о проведении мероприятия одним из стандартных способов: по почте, лично или при помощи курьера. В отдельных ситуациях допускается сообщение в виде электронного письма. Дополнительно информация должна быть помещена в СМИ.

В уведомлении указывается повестка заседания, место, дата и время его проведения. Также прописывается, какая документация должна быть с собой у участника.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Провести слияние ООО можно только после того, как решение было вынесено на общем созыве членов предприятия. Указанное решение должно приниматься единогласно.

Организуется совместное заседание членов фирм, которые принимают участие в слиянии. На заседании необходимо утвердить:

  • решение о слиянии ООО с другой фирмой;
  • соглашение о слиянии и устав новой компании;
  • утвердить все пункты передаточного акта;
  • при необходимости избрать членов правления.

Чтобы принятое решение имело юридическую силу, организаторы обязаны надлежащим образом уведомить всех участников компаний, принимающих участие в слиянии. Порядок организации встречи заранее прописывается в уставе компании. Если такое положение отсутствует, то в соответствии с нормами закона.

Место и время заседания определяется организатором, но с учетом расположения предприятий. Перед началом собрания, каждый участник фирм обязан пройти соответствующую регистрацию с указанием своих данных, включая право голоса на встрече.

Решение принимается единогласно путем открытого или закрытого ания. Итоги ания и решение фиксируются в протоколе заседания. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец протокола заседания о слиянии ООО].

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации  слиянием

В приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ прописан порядок регистрации компании, появившейся в процессе реорганизации в форме слияния.

Государственная регистрация новообразованной фирмы является обязательным действием после ее создания.

Для проведения необходимой процедуры, новое предприятие должно подать следующие бумаги:

Перечисленные бумаги предоставляются ИФНС в соответствии с юридическим адресом нового предприятия в течение 60 дней с даты вынесения решения. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в 5-дневный срок с даты поступления заявки.

Заявка на регистрацию подается ответственным лицом нового предприятия. Документация может быть подана лично, по почте или в электронном формате.

Можно выделить следующие действия, которые следует сделать при регистрации новообразованной компании:

  1. Подготовить пакет необходимой документации.
  2. В течение 60 дней с даты принятия решения о реорганизации передать документы на регистрацию в ИФНС.
  3. Через пять дней получить документацию на новое предприятие.

Действия регистрирующего органа

Ответственный представитель регистрирующего органа (налоговой инспекции) обязан при приеме документов проверить наличие необходимых бумаг и предоставить заявителю расписку в их получении.

В данном документе должна присутствовать отметка о принятии и дата получения готовой документации. Регистрация компании выполняется в течение пяти рабочих дней с момента обращения.

В итоге представитель нового предприятия получает обязательные свидетельства о регистрации и устав, заверенный налоговой службой, иные документы, которые необходимы, чтобы в дальнейшем сдавать необходимую отчетность.

Заключение

В итоге можно сделать несколько выводов:

  1. Реорганизация ООО слиянием представляет собой создание нового предприятия, которое получает право распоряжения имуществом начальных ООО и принимает на себя обязательства данных фирм.
  2. Процедура является добровольной, и после слияния начальные предприятия перестают существовать.
  3. Решение о реорганизации в такой форме принимается на общем созыве членов предприятия.
  4. Для проведения слияния фирмы обязаны произвести инвентаризацию активов, обязательств и сверку взаиморасчетов с ИФНС.
  5. Необходимым условием является оповещение внебюджетных фондов относительно вынесения решения о слиянии. Соответствующее сообщение передается в ведомства в трехдневный срок с даты вынесения решения, подает документ каждый из участников мероприятия.
  6. Постановка на учет новообразованного предприятия является обязательным условием реорганизации компаний. В итоге новая фирма получает официальный статус и соответствующие документы.

Источник: http://k-p-a.ru/likvidatsiya-ooo-putem-sliyaniya-poshagovaya-instruktsiya/

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: