Ликвидация предприятия путем реорганизации

Содержание

Ликвидация фирм путем реорганизации – плюсы и минусы способов

Ликвидация предприятия путем реорганизации

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно.

При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.

При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации.

Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям.

В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей).

Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации.

Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса).

Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии.

Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие.

Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять.

На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

  • занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
  • процесс ее менее трудоемкий,
  • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
  • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника.

Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист.

При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.

Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной.

Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации.

После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру.

Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации.

В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели.

Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале.

В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями.

Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму.

Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации.

При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

— «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»

Источник: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/polozhitelnyie-i-otritsatelnyie-storonyi-likvidatsii-firmyi-putem-reorganizatsii.html

Отличия ликвидации и реорганизации предприятий

Ликвидация предприятия путем реорганизации

Когда предприятие находится на грани финансового кризиса или полностью выработало свой потенциал, руководители принимают решение о прекращении деятельности. Далеко не каждый предприниматель способен различить смысл понятий ликвидация и реорганизация, как ликвидировать бизнес, какой вариант окажется быстрее и выгоднее для учредителей.

Сравнительная характеристика

Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт.

Это самая простая причина прекращения деятельности компании.

Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

Важно, что инициатор практически в любой момент вправе прервать течение процесса и восстановить работу фирмы. Исключение составляет только вынужденная ликвидация, когда все действия выполняются под контролем и по усмотрению судебного органа.

В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы.

Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества.

Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет.

Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами.

Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

Проведение реорганизации не приводит к полному завершению деятельности

Дополнительным отличием ликвидации от смены вида деятельности путем реорганизации юридического лица является объем документального оформления.

Если бизнес полностью исчезает, нет необходимости составлять новые проекты, планы, но придется полностью погасить все долги, отчитаться перед ФНС.

Читайте также  Приостановление ликвидации юридического лица налоговым органом

Подготовка документации будет продолжительной, кропотливой.

С точки зрения переориентации организации учредителям также придется потрудиться.

Но цель будет несколько другая: найти новое направление развития, чтобы в дальнейшем получать прибыль и участвовать в рыночных операциях.

Поэтому важно заинтересовать инвесторов, нового собственника в целесообразности проведения сделки. Дополнительно необходимо оформить процедуру правопреемства имущества и кредитных обязательств.

Классификация реорганизации

Реорганизация – комплекс мероприятий, в результате которых предприятие перестает существовать в прежнем виде, переходит на новый этап развития, направление деятельности. Говоря простыми словами, это своеобразная реформа бизнеса.

В 2018 г. процедура регламентирована статьей 218 ГК РФ. Важно понимать, что имущество и обязательства фирмы продолжат свое существование, только в измененной форме: сокращенной или увеличенной. Реорганизовать можно любое предприятие, независимо от формы собственности, не являются исключением даже ИП.

Процесс может быть осуществлен по добровольной и принудительной схеме. В первом случае решение принимает непосредственно собственник или совет учредителей. Все действия находятся под контролем обеих сторон соглашения, реорганизуемая корпорация вправе диктовать свои условия по конвертации акций, распределению имущества.

Вынужденная процедура запускается по решению суда. Контролировать мероприятие будет уполномоченное лицо (арбитражный управляющий), учредители лишаются права каким-либо образом воздействовать на ход и результативность событий. Функции исполнительного органа принимает конкурсный управитель.

Одним из методов реорганизации является изменение направления деятельности предприятия

Сегодня существует пять основных типов реорганизации:

  1. Слияние – компания передает все свои активы в распоряжение другому юрлицу с целью получения в будущем доходов. В результате интеграции две прежние фирмы перестают существовать, происходит создание новой единой организации. Обязательно должны быть оформлены передаточные акты. Мероприятие часто используется малым бизнесом для увеличения производственных мощностей.
  2. Присоединение – процедура имеет схожие черты со слиянием, разница состоит в том, что закрываемое учреждение или комплекс предприятий присоединяются к одной фирме. При этом субъект присоединения не прекращает работы, только вносит соответствующие изменения в учредительную документацию. Нюансом этого вида является возможность кредиторов закрывающейся фирмы досрочно истребовать долговые недоимки.
  3. Преобразование – смысл действий заключается в изменении организационной формы учреждения. Оно продолжает существовать, но кардинально меняет направление деятельности.
  4. Выделение – чтобы минимизировать риски, попытаться восстановить производственный процесс, владельцы предприятия решают выделить подразделение. В дальнейшем обособленная единица станет базой для формирования другого юридического лица.
  5. Разделение — нередко владельцы компании не находят компромисса по ведению бизнеса. В этой ситуации альтернативным вариантом станет отсечение определенной доли, образование и регистрация новой фирмы. Базовое юрлицо распадется, ликвидируется, а на рынке появляются другие.

Сохранить свою деятельность можно посредством присоединения к другому субъекту

Разновидности завершения бизнеса

Учредителей общества или акционеров компании очень часто внешние и внутренние факторы толкают на вынужденные меры: прекратить и ликвидировать деятельность. В своих действиях собственники руководствуются нормами ГК РФ, законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Перечислим основные причины, которые вынуждают к ликвидации:

  • Несостоятельность (банкротство).
  • Неликвидность активов, низкая конкурентоспособность продукции.
  • Сложности законодательства, высокая налоговая нагрузка.
  • Конфликтная ситуация между участниками общества.
  • Достижение поставленной цели.
  • Переориентация деятельности.
  • Давление со стороны компетентных органов и др.

Поскольку классификация факторов для ликвидации предприятия очень богатая, сложно изначально определиться с вариантом прекращения деятельности.

Конкретное решение принимается собственниками посредством ания после детального анализа потенциальных рисков и последствий.

Если владельцы компании неограничены в выборе ликвидационного мероприятия, то речь идет о добровольном завершении работы. Учредители самостоятельно готовят программу, выбирают схему действий.

Когда речь идет о проблемной (принудительной) ликвидации, владельцы бизнеса никак не смогут повлиять на процесс. Такой алгоритм запускается по решению суда или компетентных органов.

Судебное разбирательство завершится банкротством должника, если этого потребует кредитор. Налоговая инспекция вправе закрыть фирму, у которой длительное время отсутствуют обороты.

При добровольном прекращении работы компании обязательно назначаются ответственные лица – ликвидационная комиссия и ликвидатор.

В большинстве случаев руководители предпочитают утверждать на эти должности работников финансовой службы, маркетологов, менеджеров, юристов.

Законодательство не устанавливает жестких критериев по подбору участников ликвидации.

Частой причиной ликвидации является банкротство

Если завершение бизнеса инициировано государственными органами, руководителям не удастся контролировать этот процесс. Ответственным за конфискацию, реализацию имущества, погашение долгов перед кредиторами, персоналом, бюджетом будет арбитражный управляющий. Кандидат выбирается из членов СРО по решению суда.

Начало и конец ликвидации предприятий подлежит обязательной регистрации в госреестре. Дополнительно должник обязуется оповестить всех кредиторов, опубликовать извещение в издании «Вестник». Далее проводится сокращение штата и удовлетворение требований по долгам. Финалом мероприятия станет ликвидационный баланс.

Выраженная разница

Сравнивая ликвидацию с реорганизацией, без сомнения можно обозначить ряд ярких различий. Преобразование деятельности позволяет подобрать выгодную альтернативу, доступно несколько вариантов решения вопроса.

Одновременно с этим именно полное закрытие бизнеса позволит избежать негативных последствий. Компания погасит долги, рассчитается с работниками, бюджетом.

Следующим этапом станет распределение активов между учредителями.

Реорганизационная процедура выглядит привлекательнее для собственников за счет непродолжительных сроков оформления и проведения. Стоит отметить, что вероятные риски при выборе этого пути никуда не исчезнут.

Чтобы преобразовать коммерческое предприятие, перейти на новое направление работы, придется изучить все особенности законодательства.

Рекомендуется проконсультироваться по этим вопросам с практикующими юристами, аудиторами.

Некоторые варианты реорганизации, например присоединение, потребуют составления индивидуальной формы передаточного акта. Бланк не утвержден нормами закона, но является обязательным для успешной реализации плана владельцев компании. Желательно провести аудит бухгалтерии, чтобы исключить проблемы в будущем.

По ликвидации установлены фиксированные сроки оповещения кредиторов, налоговой службы. Правила действуют одинаково для коммерческих и унитарных предприятий. Если нарушить их, руководителя ожидает административная ответственность.

Преимущества методов

Далее выясним, что выгоднее провести: ликвидацию или реорганизацию.

Выбор пути напрямую зависит от обстоятельств прекращения деятельности и потенциала создания другой компании. Дополнительно оцениваются убытки, экономическая эффективность действий.

Важно учесть общественное мнение, потребительский спрос на выпускаемую продукцию, оказываемые услуги.

У каждого метода есть как своим плюсы, так и минусы

По добровольной схеме собственники могут пойти любым путем, а по принудительной – только исходя из решения суда. Особенно сложно ликвидировать образовательные учреждения, выбор процедуры будет осуществлен муниципалитетом субъекта, области. Дополнительно учитываются правовые критерии и нормы законодательства.

У реорганизационных действий есть существенный приоритет – простота и скорость. Завершение работы фирмы произойдет за кратчайшие сроки с минимальными финансовыми потерями.

Регистрация и последующая ликвидация ООО осуществляется под жестким контролем ФНС. Нельзя прекратить работу учреждения, если остались долги перед кредиторами.

В этом случае придется инициировать банкротство.

В обоих случаях предпринимательство перестает существовать, только при преобразовании обязательства подлежат правопреемству, и сохраняется риск субсидиарной ответственности владельцев, а при устранении фирмы они погашаются или списываются. Полностью ликвидируя предприятие, участники рискуют получить доначисление налогов, страховых взносов, пеней. Недочеты выявляются в ходе камеральной или выездной налоговой проверки.

Заключение

Ликвидация и добровольная реорганизация фирмы – схожие варианты решения проблемы нецелесообразного бизнеса. Главным отличием является продолжительность течения процесса, факт правопреемства активов и обязательств.

В первом варианте предприятие полностью исчезает, а во втором получает потенциал на восстановление и совершенствование.

Чтобы выбрать альтернативный вариант, рекомендуется составить краткую сравнительную таблицу и взвесить все плюсы и минусы каждого из методов.

О видах реорганизации пойдет речь в видео:

Источник: https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/otlichie-ot-reorganizacii.html

Реорганизация фирмы путем присоединения

Ликвидация предприятия путем реорганизации

Ликвидация ООО путем реорганизации в Москве — наиболее эффективный способ, предотвращающий риск отмены сделки в судебном порядке.

Ликвидация путем присоединения

Способы реорганизации

Процесс бывает двух видов — принудительное прекращение деятельности (наличие решения судебной инстанции), ликвидация на добровольной основе (решение учредителей). Реорганизация фирмы — альтернативный способ. Действия регламентированы статьей 57 Гражданского кодекса РФ.

Юридическое лицо реорганизуется следующими способами:

  • слияние. Реорганизация предприятия подобным образом подразумевает объединение компаний в одну с последующей передачей обязанностей и прав новой компании;
  • присоединение. Компания увеличивается за счет перехода к ней обязательств и прав ликвидируемого юридического лица;
  • разделение. Компания частично передает права новым организациям, основанным в процессе разделения;
  • выделение. Процедура является частичной передачей обязательств компании новым юридическим лицам, созданным на основе реорганизуемого ООО. При процессе выделения компания обязана продолжить предпринимательскую деятельность;
  • преобразование. Деятельность прекращается, на основе предприятия организовывается новое общество с другой формой управления (ОАО или ЗАО).

Преимущества

Ликвидация фирм в Москве предполагает полное погашение обязательств. Предприятия неисполненные обязательства переходят к фирме-правопреемнику, обязующейся их исполнить. В качестве преимуществ можно выделить следующие аспекты:

  • существенная экономия времени (реорганизовать компанию можно в течение трех-четырех месяцев);
  • процедура не требует наличия справок, регламентирующих отсутствие задолженностей перед государственными налоговыми органами или контрагентами (ФСС и ПФР);
  • сделка имеет законную силу и исключает наличие претензий со стороны государственных органов;
  • запись, фиксирующая прекращение предпринимательской деятельности, вносится в ЕГРЮЛ;
  • небольшая госпошлина.

Этапы

Первый этап — сбор первичного пакета документов. Рекомендуется провести общее собрание учредителей. Цель собрания — принятие участниками официального решения о прекращении деятельности, заключение специального договора.

Читайте также  Ликвидация общества налоговой инспекцией

Договор регламентирует сроки проведения реорганизации, обозначает обязанности сторон, отражает распределение материальных расходов и другие важные моменты.

Процедура ликвидации в Москве путем присоединения требует наличия следующей документации:

  • нотариально заверенное заявление о готовящейся процедуре;
  • сообщение в ИФНС (форма документа — С-09-4). Справка подается в орган по месту учета участников процесса;
  • решение о реорганизации;
  • дополнительная документация (состав пакета документов уточняется в территориальном органе).

Второй этап — подача документов. Участники процесса реорганизации в обязаны уведомить о проведении процедуры органы ИФНС.

В трехдневный срок следует обратиться в налоговую по месту учета предприятия и подать заявление о реализации процесса. Государственный налоговый орган предоставляет свидетельство о начальном этапе прекращения деятельности через три дня. Параллельный процесс — регистрация записи в ЕГРЮЛ.

Третий этап — публикация в СМИ, уведомление кредиторов. Кредиторов необходимо поставить в известность о начале реорганизационного процесса в течение 5 дней после получения соответствующего свидетельства. Форма сообщения — письменная. Участники должны отправить уведомление с возможностью получить сообщение о вручении документов получателю.

Публиковать уведомление необходимо в «Вестнике государственной регистрации». Информация публикуется дважды (повторная публикация осуществляется через месяц после размещения первого уведомления).

Четвертый этап — согласие антимонопольного комитета. Данный этап актуален, если активы организации превышают сумму в 3 миллиарда рублей. Решение комитета объявляется в тридцатидневный срок.

Пятый этап — инвентаризация, составление передаточного акта. Этап обязателен для всех юридических лиц. Участники предприятия проводят специальное собрание, на котором выполняются следующие действия:

  • изменения в учредительной документации основного предприятия. Вносятся данные о входе новых участников, изменение суммы капитала, прочее;
  • происходит избрание руководящих органов нового общества.

Итог работы должен быть зафиксирован в протоколе общего собрания.

Шестой этап — подготовка финального пакета документации. Официальная регистрация изменений и правок в учредительной документации организации, принимающей на себя обязательства ликвидируемого лица, и процедура должна сопровождаться следующей документацией:

  • решение о реорганизации, когда имеет место присоединение фирмы и решение единственного совместного участника;
  • заявление о прекращении деятельности организации (форма документа — 16003);
  • заявление об изменении данных в ЕГРЮЛ (форма документа — 14001);
  • заявление о регистрации изменений в учредительной документации юридического лица (документ по форме 13001);
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания;
  • договор о присоединении;
  • копии сообщений в СМИ;
  • копии документов об уведомлении кредиторов.

Седьмой этап — государственная регистрация. Процедура проводится после повторной публикации уведомления в «Вестнике». Заявление о направляется в регистрирующий орган. Заключения выдаются по истечении пяти дней. С этого момента процедура предприятия считается завершенной.

Сроки ликвидации

Главным преимуществом процедуры считаются сжатые сроки. Чтобы прекратить деятельность заинтересованным лицам потребуется порядка 3–4 месяцев.

Риски процесса

Процедура альтернативной ликвидации юридического лица сопряжена со следующими рисками:

  • риск привлечения к административной ответственности;
  • риск привлечения к имущественной и/или налоговой ответственности;
  • риск расценки действий как способ уклонения от выплаты налогов и сборов;
  • риск увеличения длительности процесса в случаях, если правопреемник зарегистрирована в другом регионе;
  • если кредиторы не уведомлены о реорганизации предприятия, регистрация прекращения предпринимательской деятельности юридического лица может не состояться. Отсутствие документа, свидетельствующего о получении письменного извещения — существенный повод для отказа в дальнейшей регистрации процесса.

Вы получите профессиональные консультации и качественно выполненную услугу. В нашей компании вы также можете заказать иные формы ликвидации (например, реорганизация фирмы ООО). Связаться с нами можно онлайн или по указанным на сайте телефонам.

Источник: http://hochuooo.ru/uslugi/likvidatsiya-yur-lits/reorganizatsiya/

Ликвидация (реорганизация)

Ликвидация предприятия путем реорганизации

Реорганизация организации в форме присоединения на сегодняшний день является одним из наиболее надежных способов ликвидации фирмы, избавляющий учредителей и руководителя от рутины по содержанию уже ненужной компании и возможной ответственности за деятельность организации.

Суть процедуры заключается, как следует из названия, в реорганизации организации путем её присоединения к региональной компании-правопреемнику. При этом присоединяемая (т.е. Ваша) организация ликвидируется с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а все её права и обязательства, включая долги, переходят к компании-правопреемнику..

  • у организации имеются долги перед бюджетом 
  • организация выступает ответчиком в судебном процессе по имущественным спорам;
  • у организации могут возникнуть проблемы с бухгалтерской отчетностью (возможны появления ошибок);
  • к организации имеюся претензии со стороны Трудовой инспекции или иных государственных органов.
  • невозможность проведения проверки после присоединения;
  • организация официально ликвидируется;
  • все документы организации ИФНС и фонды передают в регион.

Срок ликвидации (реорганизации)

Срок ликвидации путем реорганизации — 4 месяца.

Виды ликвидации (реорганизации) в форме присоединения

Помимо Вашей организации в процессе присоединения участвует от 5 до 10 других организаций из регионов России.

Присоединение 1 к 1

В присоединении участвует только Ваша организация и компания-правопреемник.

200% гарантии надежного присоединения

После проведения присоединение Вашей организации мы осуществим официальную ликвидацию компании-правопреемника. Безупречный вариант если Вы не хотите больше вспоминать про свою компанию..

Реорганизация в форме присоединенияЦена, руб.
ПРИСОЕДИНЕНИЕ В ГРУППЕ
Компания без долгов или с долгами до 50.000 руб. 75 000
ПРИСОЕДИНЕНИЕ 1 к 1
Компания без долгов или с долгами до 50.000 руб. 120 000
Компания с долгом более 100.000 руб. 105 000
Присоединение с последующей ликвидацией правопреемника 160 000
ПРИСОЕДИНЕНИЕ С ЛЮБЫМ ДОГОМ (Москва)
Срок 5 мес. 150 000
Срок 2-2,5 мес. 280 000

ЗАКАЗАТЬ ЛИКВИДАЦИЮ-РЕОРГАНИЗАЦИЮ

Гарантия добросовестной ликвидации

Уникальные условия ликвидации: полная юридическая поддержка ликвидируемой фирмы в течении одного года после ее ликвидации.

В случае возникновения вопросов у проверяющих органов по поводу ликвидированного нами предприятия, наши специалисты будут решать их сами в рабочем порядке, без Вашего присутствия.

Теперь Вам ДЕЙСТВИТЕЛЬНО не о чем беспокоиться — решение проблем мы берем на себя. Вы ведь уже оплатили наши услуги по ликвидации предприятия!

Этапы ликвидации (реорганизации)

  1. Внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе реорганизации.
  2. Уведомление кредиторов компании о предстоящей реорганизации юридического лица.

  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о принятом решении о реорганизации компании путем слияния.

  4. Государственная регистрация нового юридического лица — компании-правопреемника по истечении предусмотренных законодательством сроков для уведомления кредиторов.

Судьба учредителей и директора компании

При реорганизации вашей компании учредители переходят в компанию-правопреемник, директор увольняется.

И если с директором все понятно, то навряд ли кто-то из учредителей ликвидируемой компании захочет стать учредителем компании-правопреемника. Ведь тогда теряется весь смысл ликвидации (реорганизации).

Перед началом процедуры реорганизации необходимо сменить учредителей и директора ликвидируемого предприятия. Как это сделать…

Слияние или присоединение?

Выбирая между двумя вариантами ликвидации (реорганизации) необхоидмо иметь ввиду два момента:

  1. Справка из ПФР. В случае присоединения она не требуется. Для слияния она необходима для предъявления в регистрирующий орган, а чтобы ее получить придется пройти проверку в ПФР — сдать все отчеты, уплатить все задолженности.
  2. Личное присутствие директора у нотариуса. Оно потребуется в случае проведения присоединения. При слиянии личное присутствие директора у нотаруиса не нужно.ОсновнаяПрисоединение:

Основные различия между слиянием и присоединением

 СлияниеПрисоединение
Справка из ПФР Требуется Не требуется
Присутствие директора у нотариуса Не требуется Требуется

Необходимые документы для ликвидации (реорганизации)

  • паспорта участников (простая копия);
  • паспорт директора (простая копия);
  • устав (простая копия);.

Что вы получаете после ликвидации (реорганизации)

  • Лист записи о прекращении деятельности Вашей компании;
  • Лист записи о присоединении Вашей компании к компании-правопреемнику;
  • Решение о реорганизации
  • Передаточный акт о передаче всех активов и пассивов Вашей компании правопреемнику;
  • Договор о присоединении.

Источник: https://www.auroracenter.ru/likvidaciya-predpriyatiy/likvidaciya-reorganizaciya

Ликвидация и реорганизация — пути для предприятия

Ликвидация предприятия путем реорганизации

Присоединение фирмы к региональной головной организации является надежным и законным способом ее ликвидации. При этом учредители не обязаны содержать изжившую себя компанию и нести ответственность за ее работу.

Такая ликвидация организации предполагает закрытие ее как самостоятельного юридического лица и передачу всех ее активов в региональную компанию. Запись в ЕГРЮЛ закрепляет этот акт.

Такая ликвидация и реорганизация предприятия имеет смысл в том случае, если:

  • фирма имеет задолженность перед государством;
  • на фирму подан иск имущественного характера;
  • выявление серьезных ошибок бухгалтерского учета;
  • нарушения, зафиксированные Трудовой инспекцией или других государственных инспекций.

В случае реорганизации фирмы она избавляется от проверок, так как официально перестает существовать. Все документы, долговые обязательства переходят к право – приемнику. Реорганизацию компании можно оформить за 4 месяца.

Формы присоединения — слияние с группой организаций из других регионов, вливание в компанию – правопреемника. Обычно присоединение осуществляется в случае невыплаты долга.

Поэтапная реорганизация предприятия:

  • запись в ЕГРЮЛ о начале процесса ликвидации;
  • предупреждение кредиторов о ликвидации должника, как юридического лица;
  • публикация сообщения о принятом решении в специальном печатном органе;
  • регистрация компании – правопреемника, как юридического лица в новом качестве после периода времени, отведенного законодательством на уведомление кредиторов.
Читайте также  Ликвидация организации путем присоединения к другой организации

Учредители ликвидируемой фирмы переходят в состав региональной компании, директор  лишается места работы. Но обычно, перед началом процесса ликвидации избавляются и от учредителей, и от директора.

Как видно, имеется два типа реорганизации:

Слияние Необходимо предоставить справку из ПФР об отсутствии задолженностей. Во втором случае такие сведения не обязательны.
Присоединение При оформлении процедуры присоединения директор должен лично заверить факт. При слиянии это не обязательно.

После проведения всех процедур оформляется:

  • лист об остановке деятельности компании;
  • решение о реорганизации;
  • запись о соединении с региональным органом;
  • акт о передаче всех активов предприятию-приемнику;
  • договор о присоединении.

Для оформления реорганизации необходимы копии паспортов участников и директора, и копия устава ликвидируемой компании

Основные положения

Некоторые формы изменения статуса предприятия могут повлечь его закрытие, как юридического лица.

Ликвидация и реорганизация учреждения по законодательству имеет несколько типов:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

Реорганизацию могут инициировать как сами учредители, так и представители государственных организаций или по решению судебной инстанции. В первом случае процесс будет добровольным, в другом – принудительным.

Если по решению суда учредители не проводят преобразование организации, то судом назначается независимый внешний управляющий, которому поручается процесс реорганизации.

До момента ликвидации юридического лица он осуществляет все операции по управлению компанией, выступает в суде от имени компании, представляет разделительный баланс предприятия.

За исключением случая присоединения организации, новое формирование считается действительным с момента его регистрации в государственном реестре и занесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Итак, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению учредителей или по постановлению судебной инстанции.

Обязательные действия при ликвидации компании:

  • Учредители фирмы обязаны письменно уведомить государственный орган для внесения соответствующей записи о начавшемся процессе ликвидации в ЕГРЮЛ.
  • Устанавливается порядок ликвидации, назначается ликвидационная комиссия.
  • Ликвидатор извещает через органы СМИ о прекращении деятельности и о порядке расчета с кредиторами. Этот период длиться не меньше 60 дней.
  • Комиссия составляет баланс, в котором указываются долговые обязательства и размеры активов ликвидируемого предприятия. Если долги не покрываются активами, то назначается распродажа имущества с торгов. Долги кредиторам выплачиваются в порядке очереди.
  • После окончания расчетов комиссия составляет ликвидационный баланс.
  • Процесс ликвидации можно считать свершившимся после записи в ЕГРЮЛ.

Общий порядок

Законом предусмотрен  порядок проведения процесса ликвидации, которого должен придерживаться руководитель компании.

Добровольная реорганизация осуществляется собственниками или их доверенными лицами, если в Положении или Уставе предприятия такие действия предусмотрены.

Принудительная ликвидация проводится после вынесения соответствующего решения суда.

Изменение положения предприятия влечет за собой оформление передаточного акта, в котором отражаются вопросы перехода прав и обязанностей к приемнику, сведения о кредиторах и должниках, о долговых обязательствах.

В этом документе отражаются данные о материальном имуществе компании, о его финансах и состоянии банковских счетов. Акт и первоначальные учредительные документы являются основой для регистрации нового юридического лица.

Если путь создания нового предприятия осуществляется через процесс слияния, присоединения, трансформации компании, то ее права указываются в передаточном балансе.

Если компания разделяется или из ее состава выходит одно подразделение, то документ называется разделительный баланс. Эти документы утверждает учредитель или участники.

Долговые обязательства прекратившего деятельность предприятия переходят к новому юридическому лицу. Кредиторы могут требовать полного расчета по займу досрочно и возмещения всех убытков.

Особенности ликвидации учреждений

После принятия учредителем решения о ликвидации, определяется порядок процесса, создается ликвидационная комиссия.

Это происходит по следующим причинам:

  • предприятие выполнило свои цели;
  • кончился срок его деятельности, обозначенный в уставных документах;
  • инициатива учредителей.

В зависимости от правовой формы организации есть отличительные черты реорганизации. В ООО за решение должны проать все учредители. В ОАО должно быть не менее 75%. В Уставе может быть конкретно указано количество положительных . Кооператив может быть закрыт по решению его членов.

После принятия решения о реорганизации, руководитель предприятия извещает налоговую инспекцию по месту регистрации в трехдневный срок. После этого никакие действия по получению кредитов, организации филиалов производиться не могут. Если назначается внешний управляющий, то его данные указываются в госреестре.

Одновременно проводится инвентаризация имущества, сверка задолженностей, принимаются претензии кредиторов.

Схема ликвидации ООО

N Шаги Лица, производящие действия Документация
1 Принятие решения о закрытии организации Решение принимает собрание участников или уполномоченный на эти действия представитель руководства.

Решение о ликвидации общества и выбор комиссии, осуществляющей этот процесс
2 Сообщение в трехдневный срок в налоговую инспекцию о решении Один из участников общества или доверенное лицо Решение о прекращении деятельности по форме Р15001, документ, удостоверяющий полномочия представителя
3 Уведомление о создании ликвидационной комиссии, назначении конкурсного управляющего Ликвидационная комиссия выбирается собранием участников или доверенным лицом. Уведомление, копия доверенности, заверенная нотариусом, решения
о ликвидации и выборе ликвидатора
4 Уведомление налогового органа по месту регистрации о ликвидации общества Уполномоченное лицо Сообщение в простой форме
5 Предоставление в печатное СМИ информации о ликвидации Объявление о процессе ликвидации  в Интернете
6 Уведомление кредиторов в письменной форме
7 Составление ликвидационного баланса  Этот документ  составляется комиссией или уполномоченным представителем участников.
  • извещение о выведении  баланса по определенной форме, одобренный общим собранием ликвидационный баланс с отметкой о принятии в налоговом органе, пояснительная записка к балансу;
  • заверенная  нотариусом копия доверенности;
  • копия 1-го листа «Вестника», соединенного с листом, где напечатано сообщение о ликвидации.
8 Налоговая проверка Комиссия по ликвидации
  • решение о налоговой проверке общества;
  • проверка отсутствия задолженностей в расчетах с бюджетными организациями, с пенсионным фондом, по страховым взносам;
  • удовлетворение претензий кредиторов.
9 Разделение материальных средств между участниками Разделение имущества возможно после уплаты всех долгов перед государственными фондами и кредиторами.
10 Предоставление ликвидационного баланса и документов для регистрации ликвидации организации Баланс по ликвидации одобряется собранием членов закрывающегося предприятия
  • заявление по форме N Р16001, заверенное ликвидатором;
  • ликвидационный баланс, копия доверенности;
  • документ об утверждении ликвидационного баланса;
  • справка из ПФР об отсутствии долга (актуальна 10 дней);
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет.
11 Закрытие счетов в банках Форма N С-09-1. После распределения имущества между собственниками ООО закрывает счета в банке и сообщает в налоговую инспекцию об этом по форме N С-09-1 в течение семи дней.
12 Передача документов в архив Документы по личному составу (сотрудников) общества передаются в государственный архив.

Пример схемы реорганизации юридического лица в форме слияния:

Налоги, долги и имущество

Оптимизация налогообложения может быть одной из причин ликвидации предприятия. Комиссия, проводящая ликвидацию, делает оценку имущества, которое распродается, чтобы погасить долги по кредитам.

Ликвидационный баланс утверждает аудитор. Этот документ предоставляется в налоговый орган для снятия плательщика налогов с учета. Эта процедура совершается, когда банк официально подтверждает закрытие счетов предприятия.

Налоговый орган осуществляет проверку по задолженности перед бюджетными организациями.

Есть несколько категорий организаций:

  • добросовестно платят все налоги;
  • неграмотно применяют налоговое законодательство;
  • не имеющие средств для налоговых выплат;
  • не платят налоги.

Виды преобразования

Слияние Это ликвидация двух юридических лиц и образование одного с правами и обязанностями, переходящими к нему в соответствии с передаточным актом.

Присоединение Это реорганизация нескольких предприятий в одно, которое юридически существовало до соединения. Это новое предприятие имеет все права и обязанности ликвидированной компании.

Разделение Закрытие одного предприятия и образование нескольких новых из его состава. Так же может произойти выделение одной или нескольких организаций из одного предприятия с образованием самостоятельных юридических единиц.

Общества могут быть реорганизованы этими методами или ликвидированы в соответствии с требованиями ст. 61 ГК РФ.

Условия закрытия

Если юридическое лицо ликвидируется, то его права не переходят к другим лицам. Предприятие может быть закрыто по доброй воле учредителей или принудительно по решению суда.

Последний вариант встречается чаще, и связан он с грубыми непреодолимыми нарушениями при создании организации, с отсутствием лицензии на деятельность, с отступлением от закона.

Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, может быть объявлено банкротом.

Финальные шаги

Предприятие может считаться ликвидированным  или реорганизованным, когда все действия произведены в соответствии с регламентом, установленным ГК РФ. Закрытие юридического лица и регистрация нового предприятия завершены после внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Ликвидация организации — полное прекращение деятельности компании, оформленная с соблюдением всех законодательных норм.

Важные моменты по составлению отчетности по ликвидации ООО читайте здесь.

Возможна ли ликвидация ИП с долгами перед пенсионным фондом? Анализ законодательства в этой статье.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/likvidacija-i-reorganizacija/

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: