Минимальное количество учредителей ООО

Содержание

Участники общества с ограниченной ответственностью

Минимальное количество учредителей ООО
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Участники общества с ограниченной ответственностью

Участники ООО, их численность. Особенности и понятие компании одного лица.

Общество с ограниченной ответственностью – юридическое лицо, сформированное физическими или юридическими лицами, имеющее определенную структуру. ООО формирует капитал и действует на основании учредительной документации и норм гражданского права.

Участники данного сообщества не обязаны отвечать по обязательствам, а риск убытков связан только с деятельностью организации.

Деятельностью ООО управляет структурированная система органов, сформированных на основании законов:

  • Собрание участников сообщества – основной, обязательный орган, который должен присутствовать в каждом обществе с ограниченной ответственностью. Компетенция собрания определяется нормами Устава и положениями закона.
  • Наблюдательный орган или совет директоров: нет никаких законодательных требований, которые обязывают формировать такой орган в ООО. Обязанности и права предоставляются совету директоров, согласно положениям Устава.
  • Коллегиальные и исполнительные органы формируются, согласно нормам права, создаются для осуществления текущего контроля. Коллегиальный орган не является обязательным, единоличный – формируется в обязательном порядке. Исключение: ситуации, когда функциональная нагрузка единоличного органа не передана организации – в таком случае, он не обязателен.
  • Ревизионная комиссия – орган, формируемый для осуществления контроля над деятельностью юридического лица, выполнением обязанностей, изложенных в Уставе. Он формируется в обязательном порядке, если в составе юридического лица от 15 и более участников.

Участниками ООО могут быть:

  • Публично-правовые образования.
  • Юридические лица.
  • Физические лица.

Допускается функционирование организации, в состав которого входит один участник. Согласно нормам права, максимальное количество участников – 50 человек.

При возрастании числа участников свыше 50 человек, согласно нормам, ООО обязано преобразоваться в акционерное общество в течение 1 года. Минимальное количество лиц не установлено.

Понятие предельной численности участников

Предельная численность участников сообщества – отличительная черта ООО, предусмотренная нормами гражданского законодательства. Такая организация имеет простую структуру органов правления, что отличает ООО от акционерного общества.

Особая система управления акционерным обществом необходима по причине значительного числа участников, которые формируют капитал юридического лица своими вкладами. Это не характерно для ООО, поэтому существование сложной системы управления не имеет смысла.

Согласно нормам гражданского законодательства, в составе ООО может быть один участник – такое юридическое лицо называют «общество одного участника» или «общество одного лица».

Законом предусмотрено предельное количество участников ООО – 50 человек. В течение года ООО, в составе которого имеется более 50 человек, обязано преобразоваться в акционерное общество.

Если через год ООО не преобразуется в акционерное общество, юридическое лицо ликвидируется согласно решению суда. Обращение в суд может подать любой орган, которые имеет такие полномочия.

Формировать ООО могут физические и юридические лица, публично-правовые образования.

Особенности и понятие компании одного лица

Формирование ООО, состоящее из одного участника, или «общество одного лица», допускается нормами права. Образовывается ООО одного лица путем учреждения его единственным человеком, либо путем выкупа всех долей организации одним лицом.

Особенностями ООО одного лица являются:

  • Все вопросы, относительно деятельности компании, формирования капитала, сроки оплаты капитала, стоимости доли, решает один участник.
  • Единственный участник не может выйти из состава ООО.
  • Если ООО образована или функционирует с одним участником, в случае взыскания задолженности на долю, кредитор не может получить долг по правилам, которые требуют выплаты суммы действительной стоимости доли.
  • Вопросы, которые находятся в компетенции общего собрания участников, в данном случае, решаются одним лицом, которое имеет ряд прав и обязанностей, согласно Уставу.

Статья 66 Гражданского кодекса гласит, что единственным участником не может быть другое общество, которое также имеет одного участника.

Отдельные категории лиц, которым запрещено или ограничено участие в хозяйственных товариществах или обществах

Формировать и участвовать в деятельности ООО могут физические и юридические лица. Существуют нормы законодательства, которые ограничивают права некоторых лиц участвовать в деятельности ООО или запрещают участие.

Закон ограничивает право лица, владеющего долями, акциями, ценными бумагами, участвовать в деятельности ООО, если это может вызвать конфликт интересов.

Ограничения распространяются также на участие в ООО бюджетных организаций.

Если ООО создано и действует, включая одного участника, это не может быть иное общество, также состоящее из одного участника.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/uchastniki-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu.html

Учредители ООО минимальное количество лиц сколько должно быть учредителей

Минимальное количество учредителей ООО

Учредить ООО могут и физические, и юридические лица – с нуля или в результате реорганизации прежней организационно-правовой формы.

Минимальное количество участников ООО, прописанное в законодательных актах – одно лицо; минимальное количество учредителей тоже начинается с этой цифры.

На вопрос: «Сколько учредителей должно быть в ООО?» закон отвечает однозначно: не более 50-ти.

Характерно, что ст.88 ГК РФ, ссылаясь на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором прописано количество учредителей ООО, требует четкого соблюдения его норм. В противном случае, общество должно быть преобразовано в АО в течение года или ликвидировано по окончании этого срока (разумеется, в судебном порядке).

Законодательно требуется ведение списка участников, причем и в случае, если учредитель ООО – юридическое лицо (лица).

В списке обязательна информация о названии ООО, дате учреждения, ОГРН, ИНН, месте нахождения, а также об участниках:

  • ФИО (или наименование юридического лица), адрес (или место нахождения), дата рождения (или создания)
  • их доли, в чем выражены взносы, оплата
  • размеры долей непосредственно принадлежащих обществу
  • Кто не имеет права быть учредителем?

    Участвовать в учреждении ООО не имеют право органы государственной власти или местного самоуправления.

    Лишены также этой возможности военные и госслужащие, депутаты Госдумы и СФ, другое подобное общество, имеющее одного участника. Хотя по последнему случаю еще есть некоторые нестыковки.

    В ГК РФ этот абзац ст.88 утратил силу, но в ст.66 эта норма присутствует.

    О наиболее распространенных организационных формах малого предпринимательства в Украине

    Среди всего многообразия организационных форм осуществления предпринимательской деятельности, предусмотренных действующим законодательством Украины, в секторе малого и среднего бизнеса наибольшее распространение, по нашим наблюдениям, получили три вида: общество с ограниченной ответственностью, частное предприятие, физическое лицо-предприниматель. Их краткая характеристика, которая, на наш взгляд, может оказать помощь в правильном выборе организационной формы для создаваемого субъекта предпринимательства, приведена ниже.

    Сразу же разделим эти три вида организационного оформления предпринимательской деятельности на две группы:

    субъекты предпринимательской деятельности юридические лица – общество с ограниченной ответственностью и частное предприятие;

    субъекты предпринимательской деятельности физические лица – физические лица-предприниматели.

    Особенностью первой группы является то, что хозяйствующим субъектом является созданное учредителями и наделенное имуществом юридическое лицо (предприятие), от имени которого и осуществляется предпринимательская деятельность.

    Ответственность по своим обязательствам юридическое лицо несет лишь принадлежащим ему имуществом.

    Учредители (участники) ответственность по обязательствам созданного ими предприятия, как правило, не несут, при условии выполнения ими имущественных обязательств по формированию уставного капитала.

    Уставным капиталом фактически является денежное выражение того имущества (денежных средств либо иных ценностей), которое учредители обязуются передать созданному ими предприятию в собственность.

    Взамен Учредители (участники) таких предприятий получают предусмотренные законом и учредительными документами права по управлению такими предприятиями и, в частности, право на распределение полученной предприятиями прибыли. Часть прибыли после уплаты соответствующих налогов и сборов, может переходить в собственность учредителей в виде дивидендов.

    Общество с ограниченной ответственностью в соответствии со ст. 113 Гражданского кодекса Украины – это один из видов хозяйственных обществ, отличительной особенностью которого является наличие уставного капитала, распределенного на доли между учредителями (участниками).

    Законом определен минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, который равен размеру одной минимальной заработной платы, установленному действующим законодательством Украины н момент создания общества.

    Размер доли каждого участника при создании общества определяется по договоренности между участниками и фиксируется в учредительных документах.

    В прямой зависимости от размера доли участника в уставном капитале находится также количество , которое такой участник имеет в высшем органе управления обществом, а также размер дивидендов (части прибыли общества), причитающейся к выплате участнику.

    До момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью каждый учредитель обязан внести не менее 50% определенного учредительными документами вклада (соответствующей части уставного капитала).

    При этом допускается внесение в уставный капитал денежных средств, либо иного имущества или имущественных прав, подлежащих денежной оценке. В полном объеме уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть сформирован (внесен) в течение года с момента государственной регистрации общества.

    Учредители (участники) общества реализуют свои права по управлению обществом путем участия в работе высшего органа – общего собрания участников.

    Читайте также  Субсидиарная ответственность учредителя МУП при банкротстве

    Компетенция, порядок работы общего собрания участников, а также права и обязанности участников определяются законом и уставом общества с ограниченной ответственностью. Общее собрание участников созывается периодически и не является постояннодействующим руководящим органом.

    Для постоянного оперативного управления текущей деятельностью общества создается исполнительный руководящий орган, определенный уставом. Исполнительный орган может быть единоличным (директор) или коллективным (дирекция).

    Исполнительный орган, как правило, наделяется всеми полномочиями по управлению предприятием, за исключением тех, которые отнесены к компетенции высшего органа (общего собрания участников).

    Имеет смысл выделить следующие особенности общества с ограниченной ответственностью, как организационной формы, имеющие наибольшее практическое значение:

    правовое положение общества с ограниченной ответственностью, включая права и обязанности его участников, относительно неплохо урегулированы специальными нормами действующего законодательства Украины;

    необходимость формирования уставного капитала, а также установленный порядок его внесения предъявляют дополнительные имущественные требования к участникам, в том числе и на этапе создания общества;

    общество с ограниченной ответственностью – организационная форма, получившая широкое распространение во многих странах мира, что делает ее привлекательной для ведения предпринимательской деятельности во внешнеэкономической сфере;

    участники общества с ограниченной ответственностью в случае неблагоприятных результатов хозяйственной деятельности общества несут имущественные риски только в размерах вкладов в уставный капитал общества.

    В отличие от общества с ограниченной ответственностью частное предприятие является хозяйствующим субъектом, правовое положение которого после введения в действие Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины в 2004 г. оказалось практически не урегулированным. В соответствии со ст. ст.

    63 и 113 Хозяйственного кодекса Украины частными предприятиями являются предприятия, действующие на основе частной собственности одного или нескольких физических лиц (граждан Украины, других государств, лиц без гражданства), а также предприятия, действующие на основе частной собственности юридического лица. Существует мнение, что частное предприятие не следует выделять в отдельную организационную форму юридических лиц, а рассматривать как родовое понятие, характеризующееся соответствующим классифицирующим признаком и объединяющее несколько предприятий различных организационных форм.

    Источник: https://pozakonu.site/biznes/uchrediteli-ooo-minimalnoe-kolichestvo-lits-skolko-dolzhno-byt-uchreditelej.html

    Регистрация ООО в Беларуси: правовые особенности

    Минимальное количество учредителей ООО

    ЭкономСтоимость: 90 руб (≈ 45$) СтандартСтоимость: 180 руб (≈ 90$) Под ключСтоимость: 340 руб (≈ 170$)
    КонсультацияПакет документов для регистрации (устав, заявление, анкета учредителей, запись устава на CD-носитель)— Решение (Протоколы) учредителей о создании и регистрации фирмы— Согласование наименования— Помощь в поиске юридического адресаВам остается только отнести документы в исполком и фирма открыта КонсультацияПакет документов для регистрации (устав, заявление, анкета учредителей, запись устава на CD-носитель)— Решение (Протоколы) учредителей о создании и регистрации фирмы— Согласование наименования— Помощь в поиске юридического адреса— Сопровождение при подаче документов в регистрирующий орган (сопровождение по доверенности без Вашего присутствия)— Изготовление печати— Счет в банке КонсультацияПакет документов для регистрации (устав, заявление, анкета учредителей, запись устава на CD-носитель)— Решение (Протоколы) учредителей о создании и регистрации фирмы— Согласование наименования— Помощь в поиске юридического адреса— Сопровождение при подаче документов в регистрирующий орган (сопровождение по доверенности без Вашего присутствия)— Изготовление печати— Счет в банке— Постановка на учет в налоговой, ФСЗН и Белгосстрах— Получение свидетельства о регистрации— Консультация о получении книг проверок и замечаний— Прием на работу директора и бухгалтера
    ЭкономСтоимость: 90 руб (≈ 45$)
    КонсультацияПакет документов для регистрации (устав, заявление, анкета учредителей, запись устава на CD-носитель)— Решение (Протоколы) учредителей о создании и регистрации фирмы— Согласование наименования— Помощь в поиске юридического адресаВам остается только отнести документы в исполком и фирма открыта
    СтандартСтоимость: 180 руб (≈ 90$)
    КонсультацияПакет документов для регистрации (устав, заявление, анкета учредителей, запись устава на CD-носитель)— Решение (Протоколы) учредителей о создании и регистрации фирмы— Согласование наименования— Помощь в поиске юридического адреса— Сопровождение при подаче документов в регистрирующий орган (сопровождение по доверенности без Вашего присутствия)— Изготовление печати— Счет в банке
    Под ключСтоимость: 340 руб (≈ 170$)
    КонсультацияПакет документов для регистрации (устав, заявление, анкета учредителей, запись устава на CD-носитель)— Решение (Протоколы) учредителей о создании и регистрации фирмы— Согласование наименования— Помощь в поиске юридического адреса— Сопровождение при подаче документов в регистрирующий орган (сопровождение по доверенности без Вашего присутствия)— Изготовление печати— Счет в банке— Постановка на учет в налоговой, ФСЗН и Белгосстрах— Получение свидетельства о регистрации— Консультация о получении книг проверок и замечаний— Прием на работу директора и бухгалтера

    ООО – самая распространенная форма закрепления отношений между бизнес-партнерами во многих странах мира. Популярна она во многих отраслях бизнеса благодаря гибкости в управлении и легкости продажи.

    В Республике Беларусь работа через ООО имеет ряд законодательных особенностей. В настоящей статье в формате «вопрос-ответ» мы раскрываем самые актуальные вопросы, относящиеся к ведению бизнеса через ООО.

    Эта информация поможет Вам зарегистрировать ООО и вести работу через данную организационно-правовую форму.

    Учредителями ООО могут быть совершеннолетние граждане и компании. Гражданство физического лица либо место регистрации компании, выступающих учредителями, не имеют значения. Создать ООО в Беларуси могут как резиденты, так и иностранные граждане и организации.

    При открытии ООО в Беларуси учредители должны отвечать следующим требованиям:

    • у учредителя-гражданина не должно быть «экономической» судимости
    • в отношении имущества учредителя нет решения суда, по которому на имущество может быть обращено взыскание
    • на дату регистрации ООО учредитель не должен быть директором или собственником другого бизнеса, в отношении которого начаты и не закончены мероприятия по ликвидации либо банкротству этого бизнеса и с момента исключения фирмы из ЕГР после окончания банкротства не прошло одного года
    • учредитель не должен быть руководителем или собственником другой компании, долги которой были списаны за безнадежностью и с момента ее исключения из ЕГР не прошло трех лет

    Единственным учредителем ООО не может быть другое ООО/ОДО/ЗАО/ОАО, учредительный состав которого представлен одним лицом.

    Регистрация ООО пройдет одинаково успешно вне зависимости от наличия у учредителей высшего или иного образования и опыта их предпринимательства.

    В составе ООО может быть от одного до пятидесяти учредителей. В случае превышения установленного лимита учредительского состава, ООО по истечении года подлежит обязательной ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного предела.

    Уставный капитал ООО

    Уставный фонд предназначен для обеспечения гарантий прав кредиторов ООО.

    В качестве вкладов в уставный фонд учредители могу вносить деньги исключительно в белорусских рублях вне зависимости от страны происхождения инвестиций ООО. Размер уставного капитала не имеет минимального и максимального пределов.

    Также учредители могут сформировать уставный фонд неденежными имущественными вкладами (например, производственным оборудованием, автомобилями, недвижимостью).

    Перед формированием уставного капитала ООО неденежными вкладами должна быть проведена оценка их стоимости с последующей экспертизой достоверности данной оценки.

    Экспертиза не проводится, если оценка имущества проводилась независимыми оценщиками.

    Уставный капитал формируется после государственной регистрации ООО в течение года. Если по каким-то причинам уставный фонд не был полностью сформирован, то ООО обязано уменьшить уставный фонд до фактически сформированного размера и внести соответствующие изменения в свой устав в двухмесячный период.

    Участники вправе делить между собой прибыль только после уплаты налогов, отчислений в пенсионный фонд и прочих обязательных платежей.

    Заработок ООО делится между участниками соразмерно их долям в уставном капитале.

    Промежуток времени, за который распределяется заработок, прописывается в уставе ООО и обычно составляет месяц либо квартал.

    Бывают случаи, при которых участники ни при каких условиях не вправе распределять заработок между собой, даже если и уплачены все обязательные платежи.

    К таким случаям, в частности, относятся неполное формирование уставного капитала, невыплата вышедшему из состава участнику фактической стоимости его доли.

    Если в результате выплаты дивидендов ООО приобретет стабильный характер неплатежеспособности либо стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала ООО, то выплата дивидендов также запрещена.

    Перед тем, как создать ООО, учредители должны знать про свою ответственностью. По долгам перед кредиторами отвечает исключительно само ООО всем имуществом, имеющимся на его балансе.

    Учредители же не отвечают по долгам ООО своим личным имуществом.

    Однако, если учредители либо директор ООО своими недальновидными управленческими решениями довели ООО до стадии банкротства, то их можно привлечь к субсидиарной ответственности по долгам ООО. 

    Учредителям следует быть особо внимательными и при регистрации ООО.

    Указанные по ошибке неправильные сведения в заявлении на регистрацию (например, указан не тот юридический адрес, устаревшие паспортные данные учредителей) могут привести к принудительной ликвидации ООО со взысканием дохода ООО за весь срок работы в бюджет.

    Практику таких случаев мы описывали здесь. Такие же последствия может повлечь вступление учредителей в состав участников ООО с имеющимися у учредителей ограничениями, описанными выше в настоящей статье.

    Что такое юридический адрес ООО и где он может быть?

    Юридическим адресом является постоянное рабочее место директора либо управляющего ООО. Это должен быть офис или другое нежилое помещение, но никак не квартира или жилой дом.

    Законодательством не установлен минимальный метраж для юридического адреса организации.

    Однако, учитывая стандартные размеры одного рабочего места, метраж юридического адреса должен быть не менее 3 квадратных метров.

    Продать ООО полностью или в части гораздо проще, чем, например, унитарное предприятие. Продажа ООО осуществляется посредством продажи долей в уставном фонде. При продаже долей принципиальными являются несколько моментов.

    Во-первых, продаваемая доля должна быть полностью внесена продавцом в уставный капитал ООО. Во-вторых, если учредитель открывал ООО будучи женатым/замужней, то такая доля считается приобретенной в период брака и является совместной собственностью мужа и жены.

    Читайте также  Учредитель ООО юридическое лицо особенности налогообложения

    Для ее продажи обязательно получить согласие супруги/супруга на возможность свободного отчуждения.

    В случае, если доля продается дороже своей номинальной стоимости, то после продажи продавец должен заплатить подоходный налог в размере 13 % от суммы, составляющей разницу между первоначальной стоимостью доли и ценой, за которую она была продана.

    Участник ООО может в любое время вне зависимости от желания других участников выйти из состава ООО. Технически выход осуществляется довольно просто. Участник подает письменное заявление о выходе. Заявление адресуется директору либо управляющему ООО и подается по юридическому адресу ООО.

    В заявлении необходимо четко и полно описать свои намерения о выходе. Распространена ошибка, когда участники в заявлении просят директора либо общее собрание о выводе из состава.

    Выход осуществляется самостоятельно и своевольно, поэтому заявлением участник лишь ставит перед фактом остальных участников и директора о своих намерениях.

    После выхода участника из состава, ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (процентное соотношение размера доли участника и стоимости активов ООО), а также часть прибыли, приходящуюся на его долю.

    Датой выхода считается дата подачи участником ООО заявления о выходе.

    Обычно функции управления в ООО осуществляют два органа: общее собрание участников и директор.

    Общее собрание участников является высшим управленческим звеном в ООО. Его решениями определяются стратегические направления работы ООО.

    Существует ряд вопросов, решения по которым может принимать только общее собрание.

    К таковым относятся вопросы создания, реорганизации и ликвидации ООО, изменение устава, изменение размера уставного капитала и т.д.

    Повседневную управленческую работу в ООО, будь то подписание договоров, переговоры с контрагентами, распоряжение расчетным счетом, осуществляет директор.

    Директором ООО вправе быть совершеннолетний дееспособный гражданин, имеющий высшее образование и стаж работы на руководящих должностях не менее 5 лет.

    Директор осуществляет трудовую деятельность в ООО на основании заключенного трудового контракта и подчиняется его положениям, положениям устава ООО и решениям общего собрания ООО.

    В ООО, численность трудового коллектива которого не превышает 15 человек (микроорганизация), директор может выполнять бухгалтерские функции, если он соответствует требованиям, предъявляемым к главному бухгалтеру согласно Закону «О бухгалтерском учете и отчетности».

    Отдельно стоит упомянуть про сделки, заключаемые директором ООО.

    Если в уставе унитарного предприятия или контракте нет ограничений на полномочия директора, то директор унитарного предприятия может любое движимое имущество продавать, сдавать в аренду, отдавать в безвозмездное пользование и так далее, не спрашивая об этом учредителя каждый раз при заключении договора.

     В отношении ООО существует больше ограничений. Помимо четких полномочий и компетенции органов управления, к ООО применимы такие понятия, как крупные сделки и сделки с заинтересованностью аффилированных лиц ООО, заключение которых возможно только с согласия общего собрания.

    Налогообложение в ООО состоит из общей либо упрощенной системы. При применении общей системы налогообложения оплачивается налог на прибыль в размере 18 % и налог на добавленную стоимость (НДС) в размере 20 %.

    При применении упрощенной системы налогообложения оплате подлежит 5 % от валовой выручки без НДС либо 3% с НДС.

    Создание ООО осуществляется посредством его государственной регистрации. Регистрация ООО осуществляется исполнительными комитетами по месту предполагаемого нахождения ООО. Подробный алгоритм регистрации юридического лица в форме ООО мы описывали здесь.

    Тэги: Быстро,Государственная регистрация,Инвестиции,Иностранец,Консультация,Минск,ООО,Порядок открытия ООО в Беларуси,Преимущества ООО,РБ,Юридические услуги,Юрист

    Категории: Аналитика

    Источник: https://lsl.by/otkrytie_i_registracija_ooo_v_belarusi/

    Минимальное количество учредителей ООО

    Минимальное количество учредителей ООО

    Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

    Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

    Учредитель ООО — тот, кто его учреждает.

    По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

    Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

    Критерий Физическое лицо Юридическое лицо
    Право-, и дееспособность Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
    Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц Нельзя: ·         Военнослужащим·         Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ·         Чиновникам, госслужащим·         Судьи, работники суда В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
    Количество Не более 50 Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
    Судимость Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

    Отличие участника от учредителя

    Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником.

    Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

    Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

    Как стать учредителем ООО

    Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто.

    Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001.

    Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

    Количество учредителей в компании

    Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

    Права и обязанности учредителя

    Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

    • участие в управлении делами общества;
    • получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
    • принятие участия в распределении прибыли;
    • право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
    • получение части имущества в случае ликвидации ООО.

    Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

    Договор об учреждении

    Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

    «порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

    Собрание учредителей

    Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

    Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

    Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

    Ответственность учредителя

    Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

    «Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.

    Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

    При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

    Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

    Исключение или смена учредителя ООО

    Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

    Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

    Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

    Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/kto-takoy-uchastnik-uchreditel-ooo

    Участниками ООО могут стать практически любые лица. Однако нужно иметь представление о том, как покинуть общество, на какую долю можно рассчитывать, как разбираться со спорными моментами и т.д. Обладание этой информацией поможет грамотно решать вопросы внутри компании и избежать возможных убытков из-за некомпетентности.

    Кто может быть участником?

    Входить в состав ООО могут абсолютно любые лица. Права участника напрямую зависят от доли в уставном капитале (УК). Также участник, который осуществил внесение вклада в полном размере, имеет право покинуть ООО независимо от временных рамок, причём мнение остальных участников не будет иметь значения.

    Законодательно общая численность участников ООО должна быть меньше либо равняться 50, превышение этого лимита недопустимо. Если общее количество участников будет 51 и более, а общество не будет переоформлено в какую-то другую форму (например, ПАО), то оно будет ликвидировано посредством суда.

    Читайте также  Как учредитель может снять средства со счета?

    Органы местной власти и другие госструктуры не имеют права входить в состав участников ООО ни при каких условиях.

    Права и обязанности участников

    Согласно статье 8 закона № 14-ФЗ участники общества имеют следующие права:

    • участие в администрировании дел;
    • владение всеми данными о деятельности ООО;
    • полный доступ ко всем документам;
    • возможность участвовать в распределении прибыли;
    • право на ликвидационную квоту;
    • вне зависимости от мнения других участников покинуть ООО и получить долю имущества;
    • право продавать либо переуступать свою долю УК;
    • право участвовать в собраниях, избираться в органы контроля и т.д.

    Источник: http://k-p-a.ru/minimalnoe-kolichestvo-uchrediteley-ooo/

    Регистрация участников ООО

    Чтобы зарегистрировать нового участника общества, вкладчик должен оформить соответствующее обращение о вступлении в ряды общества. Это обращение в обязательном порядке будет рассмотрено остальными участниками, затем будет вынесено решение о принятии либо отказе.

    Касательно состава обращения, можно выделить следующие пункты, которые оно должно содержать:

    • желаемый размер доли;
    • сумму, которую новый участник вложит в общий капитал ООО.

    Также стоит помнить, что этот капитал меняет свой размер (порой, в довольно больших количествах) после принятия новых участников.

    Обсуждение его размера и роста – вопрос, который практически постоянно обсуждается на собраниях, при этом осуществляется данный процесс исключительно при присутствии абсолютно всех остальных вкладчиков.

    Изменение уставного капитала происходит при обязательной регистрации и нотариальном оформлении, что является последним процессом в принятии нового участника в ряды сообщества.

    Доли участников общества

    Существуют три варианта распределения доли участников ООО:

    1. После выхода участника. Если какой-либо участник покидает общество, нужно в течение года распределить его долю между остальными либо передать её на выкуп третьему лицу. Оставшаяся при этом варианте сумма делится между участниками соответственно их долям в УК.
    2. При вводе нового участника. При вступлении в состав нового участника, размер УК увеличивается на сумму внесённого вклада этим участником. Однако доли участников уменьшаются на определённый процент.
    3. При увеличении капитала одним из участников. Какой-либо из участников общества вносит дополнительный вклад в размер УК, таким образом увеличивая свою долю. Тем не менее, у оставшихся участников ООО доля не изменяется, но уменьшается процент долевого участия.

    В данном процессе участникам не нужно осуществлять какие-либо другие действия, так как ключевую роль играет генеральный директор. Он же занимается и регистрацией всех изменений.

    Также в следующей статье вы узнаете, правила дарения доли в ООО другому участнику.

    Изменение состава участников

    Учитывая положения закона № 312-ФЗ, все сделки, связанные с отчуждением доли либо её части, должны быть совершены исключительно при нотариальном удостоверении.

    Главным шагом при смене состава общества является выписка из ЕГРЮЛ. В ней должны быть изложены новые сведения касательно участников.

    Подготовкой документов для нотариальной сделки занимается соответствующая нотариальная контора. Сам процесс занимает обычно от 1 до 5 рабочих дней.

    Иногда указанных документов недостаточно, так как требуется немалое обилие других. В их число входят:

    • копии документов об ООО;
    • сведения о составе общества;
    • документация, которая подтверждает соблюдение прав при приобретении доли;
    • информация об участниках.

    Также требуются копии следующих документов:

    • устава;
    • учредительного договора;
    • выписки ЕГРЮЛ;
    • паспортов абсолютно всех участников на данный момент;
    • паспортов лиц, покупающих долю в УК.

    Данный перечень официальных бумаг не является окончательным. В некоторых случаях, в зависимости от особенностей проводимой процедуры, может понадобиться внушительный дополнительный пакет документов.

    Существуют многие фирмы, которые занимаются оказанием профессиональных услуг в области изменения состава участников и учредителей ООО. Зачастую это бывает полезно, так как позволяет избежать растраты лишних нервов, времени и, как ни странно, незапланированных финансовых расходов.

    А дело в том, что процесс изменения состава участников – один из самых сложных (особенно касается смены учредителей). Поэтому без нужной подготовки, зачастую, тратятся чересчур большие ресурсы, хотя многие из них можно было существенно сократить, имея подходящие для этого знания и опыт.

    Единственный участник общества

    Согласно законодательству, допустимы ситуации, когда в ООО может быть участником одно-единственное лицо.

    В случаях, когда в ООО только один участник, им может являться как гражданин РФ, так и иностранец.

    При создании общества в таких условиях существуют следующие особенности:

    • создание юрлица, а также связанные с этим изменения и назначения проходят оформление не с помощью протоколов, а решением этого самого участника;
    • в наличии нет договора об основании общества;
    • единственное лицо может выполнять обязанности гендиректора и бухгалтера одновременно;
    • общество с единственным участником может регистрироваться по домашнему адресу гендиректора, а срок его полномочий – бессрочный.

    Когда участником ООО является один-единственный гражданин, то он не сможет просто так покинуть состав. Осуществляется это лишь путём замены. Для этого существуют несколько вариантов:

    • продать свою долю третьему лицу, после чего подлежит утверждению новый устав;
    • новое лицо, входящее в состав ООО, покупает часть доли, после этого единственный участник покидает общество;
    • новый участник ООО вносит дополнительный вклад в УК, тем самым увеличивая его, после этого ему полностью передаётся доля изначального участника.

    Выход из состава ООО

    Основными причинами для этого считаются:

    • плохие отношения с другими участниками;
    • необходимость избавиться от ООО;
    • желание получить хорошую компенсацию после своего ухода.

    Однако сделать это можно учитывая некоторые нюансы:

    • в обществе более одного участника;
    • в уставе нет запрета на выход участников;
    • все документы ООО находятся в полном порядке.

    При соблюдении всех нюансов данной процедуры следует определиться с видом выхода из общества:

    1. По заявлению. Следуя этому способу нужно подготовить заверенное нотариусом заявление о выходе. Это очень простой способ покинуть ООО, так как все остальные сложности придётся решать уже оставшимся учредителям и директору.

    Рассмотрим данный процесс поподробнее. Первым делом в присутствии нотариуса оформляется заявление. С собой следует иметь паспорт и ИНН, а также хорошей идеей будет взять выписку из ЕГРЮЛ, чтобы избежать возможных ошибок во время составления. Если же выйти из общества желает учредитель, он также должен предоставить уставные документы.

    Для иностранных лиц все документы следует перевести на русский язык и заверить их нотариально.

    После всех процедур заявление следует отнести к директору. Получив его, он собирает пакет документов и подаёт его в соответствующий орган регистрации в течение 30 дней. А уже через 90 дней с даты предоставления заявления с участником, покинувшим ООО, осуществляется расчёт.

    1. По договору купли-продажи доли. Продажа доли по такому договору осуществима лишь при условии полной её оплаты участником во время формирования УК. Если оплачена лишь часть доли, то эта же часть и доступна для продажи, оставшаяся часть делится между другими учредителями либо продаётся третьему лицу.

    В качестве документов будут необходимы лишь такие, которые используются при оформлении договора купли-продажи.

    Однако стоит помнить, что пакет этих документов очень обширный, и на его сборы уйдёт много времени и сил.

    Но есть и положительная сторона данного процесса – продавать свою долю учредитель может посредством установления собственной рыночной цены, а не фиксированной, как при первом случае.

    В следующей статье мы подробнее поговорим о выходе участника из ООО.

    Отчуждение доли

    Данная процедура происходит в несколько этапов:

    1. Первым делом следует принять решение об отчуждении на общем собрании ООО.
    2. Далее необходимо собрать такие документы:
    • паспорт;
    • документ о регистрации по месту жительства;
    • заявление;
    • свидетельство о госрегистрации;
    • свидетельство о постановке на налоговый учёт;
    • учредительная документация;
    • договор аренды.
    1. Следующим шагом будет оформление договора купли-продажи.
    2. После всех вышеперечисленных действий следует заверить все документы у нотариуса.
    3. По прошествию 5 рабочих дней нотариус выдаст обновлённый устав с пометкой ФНС и выписку из ЕГРЮЛ.

    Ежегодное собрание ООО

    На ежегодном собрании участников общества решаются важные вопросы о деятельности и управлении компании или организации. Все участники имеют право присутствовать, ать и принимать решения. Проведение данного собрания – обязательное, и делать его нужно как минимум раз в год.

    Собрание участников ООО является главным процессом, описанным в законе № 14-ФЗ. Чёткий порядок его проведения регулируется статьёй 37 того же закона. Также допустимо созывать собрания вне очереди, но для этих целей должны быть достаточно весомые основания.

    За 30 суток каждому участнику отправляется соответствующее уведомление (ст. 36 того же закона). В нём указывается время, местоположение, и даётся краткая характеристика вопросам, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания.

    Перед началом собрания все участники должны пройти специальную регистрацию. Требуется это для того, чтобы на официальном уровне подтвердить присутствие участников. В документе содержатся:

    • паспортные данные;
    • объём доли;
    • подпись.

    После всех этих действий гендиректор открывает собрание и начинается обсуждение всех вопросов, относящихся к обществу, компании или организации. Во время проведения собрания секретарём ведётся протокол всего происходящего, включая результаты аний.

    В некоторых случаях приглашается нотариус, который составляет удостоверение о проведении данного мероприятия. Это очень помогает в некоторых ситуациях, особенно при судебных разбирательствах по тем или иным причинам.

    Стоит помнить, что это не единственная причина, по которой обществу необходимо удостоверение собрания нотариусом.

    Проведение ежегодного собрания общества является обязательным условием для каждой компании. Если участником был совершён незаконный отказ или уклонение от собрания, на него будет наложен штраф (500-700 тыс. руб.).

    Самым главным моментом касательно участников ООО является сбор и наличие необходимой документации.

    В спорных моментах при отсутствии таковой будет затрачено очень большое количество времени и сил на восстановление бумаг. А в некоторых случаях дело может доходить до суда.

    Особенно это касается распределения долей при выходе участника из общества.

    Источник: https://moyaidea.ru/uchastniki-ooo.html

    Понравилась статья? Поделить с друзьями:
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: