Особенности реорганизации и ликвидации ООО

Особенности реорганизации ООО в зависимости от способа

Существует масса способов ликвидации организации, однако особенности реорганизации ООО привлекают предпринимателей к тому, чтобы выбрать именно этот путь прекращения деятельности своей компании. Что же такого заманчивого в альтернативных методах, что выбор падает именно на них? Каковы ключевые особенности? Постараемся раскрыть их в данной статье.

• 1 Ликвидация ООО
• 2 Сроки
• 3 Альтернативы
• 4 Необходимые документы

Ликвидация ООО

Стоит начать с того, что сама по себе ликвидация ООО является продолжительным трудоемким процессом.

Именно по этой причине часто привлекаются на роль ликвидаторов люди, подкованные в юридических аспектах.

В случае, когда ликвидация ООО необходима, поднимается вопрос о выборе способа. Если решение является добровольным, а не принудительным, то существуют такие способы, как:

• Официальная (добровольная) ликвидация организации.
• Альтернативные методы ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Одним из вариантов альтернативной ликвидации является реорганизация. Данный способ действительно очень привлекателен. Пожалуй, самым «ходовым» можно считать присоединение. Особенности реорганизации ООО предоставляют крайне приятные условия протекания данной процедуры.

Далее постараемся рассмотреть подробнее эти особенности, которые проявляются в процессе проведения реорганизации. С каждым шагом открываются все более привлекательные возможности. Однако всегда существует обратная сторона медали.

Сроки

Пожалуй, одной из особенностей реорганизации ООО по праву можно считать продолжительность. Чем быстрее закончится процесс реорганизации, тем лучше.

В случае добровольной ликвидации сроки являются неутешительными для предпринимателя, который спешит. Чаще всего данная процедура занимает около полугода. В лучшем случае, пять месяцев. С ликвидацией в форме банкротства все еще хуже.

При самом благоприятном стечении обстоятельств процесс закончится через девять месяцев. Однако на практике ликвидация по причине банкротства занимает от года до восемнадцати месяцев.

Конечно, в таком случае предпринимателю особо некуда спешить, но бывают исключения.

А вот сроки ликвидации через реорганизацию крайне приятные. Если рассматривать присоединение или слияние, то данная процедура отнимет в худшем случае пять месяцев.

При смене учредителя (генерального директора) потребуется всего лишь две недели.

  Если же замене подлежат как участники, так и гендиректор, то процедура длится чуть дольше – четыре недели.

Альтернативы

В случае официальной ликвидации предприниматель имеет не так много вариантов. Иногда это даже представляет собой принудительную процедуру. Итак, у участников существует выбор.

Общество с ограниченной ответственностью можно признать банкротом и оформлять ликвидацию по данной причине.

Либо же предприятие производит добровольное прекращение деятельности своей организации.

Самым популярным способом реорганизации можно по праву считать присоединение. Чаще всего именно этот метод подходит под множество возможных причин. Если же предприниматель считает, что этот вариант ему не подходит, то существуют такие, как:

• Преобразование организации, подразумевающее смену деятельности. Например, из ООО создается ОАО и так далее.
• Разделение организации.
• Слияние предприятий. Процесс очень схож с присоединением, но имеет некоторые отличия и особенности реорганизации ООО таким способом.
• Выделение общества с ограниченной ответственностью. В этом случае, если говорить простым языком, из одного предприятия создают два и одно из них в последствии могут закрыть. Данный способ имеет четкую схему.

Итак, еще одной особенностью является крайне широкий выбор альтернатив.

Необходимые документы

Пожалуй, самой яркой особенностью реорганизации ООО является дополнительный документ, который необходим для такого альтернативного способа ликвидации. Не существует четкого образца заполнения или какой-то особой формы. Передаточный акт лишь должен содержать в себе определенные пункты, чтобы его приняли при реорганизации ООО.

Также, что примечательно, при заполнении данного документа не требуются подписи обеих сторон. Достаточно лишь подписи предпринимателя от реорганизуемой организации. Печати тоже не являются обязательным пунктом.

Мы ознакомились лишь с самыми яркими и общими особенностями реорганизации ООО, на самом деле их масса. Каждый способ из возможных имеет свои нюансы, отличающие его от остальных.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/osobennosti-reorganizatsii-ooo.html

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Обновление: 9 августа 2017 г.

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица – ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

• слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
• присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
• разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
• выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
• преобразование – организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.

Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Например, в п. 6.1 ст.

 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация – это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование – публикация в специализированном издании – «Вестнике государственной регистрации».

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Источник: https://glavkniga.ru/situations/s504820

Особенности реорганизации ООО — пошаговая инструкция, требования и образец :

Реорганизация ООО – это такой процесс, при котором фактически ликвидируется юр. лицо путем образования одной либо нескольких фирм на основании правопреемства. Часто необходимость в этом возникает во время расширения бизнеса, распада фирмы в связи с финансовыми трудностями, при создании совместных предприятий и в других случаях.

Ликвидировать или нет — вот в чем вопрос

Процедура и особенности реорганизации ООО в АО или другую форму интересуют многих. Это объясняется тем, что предприниматели стремятся избежать повышенного внимания к своей деятельности со стороны налоговых органов. Для того чтобы перевод был быстрый и грамотный, требуется четкое знание законодательных требований и правил.

Между слов, особенность реорганизации ЗАО в ООО состоит в том, что эти две формы являются приближенными друг к другу.

Итак, помимо обозначенных нюансов, ликвидация влечет выезд на предприятие налоговых инспекторов, и проведение ими внеочередной ревизии. Поэтому в качестве альтернативы многие стараются найти методы расформирования фирмы таким образом, чтобы избежать массы неприятных проблем.

Особенности реорганизации ООО рассмотрим ниже.

Формы

В законе предусмотрены следующие формы:

• преобразование;
• разделение;
• слияние;
• присоединение;
• выделение;
• смешанная форма реорганизации, объединяющая сразу несколько форм.

реорганизационных форм

Преобразование ООО означает, что изменяется организационно-правовая форма у конкретного предприятия, к примеру, из общества с ограниченной ответственностью оно может быть преобразовано в акционерную компанию.

Создание индивидуального предпринимательства невозможно, поскольку это может сделать только физическое лицо. Здесь же идет речь о юридических. Поэтому компания должна быть реорганизована также в организацию.

Преобразование ООО в ИП возможно только тогда, когда общество будет полностью ликвидировано, а после чего создано ИП.

Особенность реорганизации ООО состоит в том, что этот процесс проводится для того, чтобы закрыть предприятие. Делается это, как правило, путем слияния либо присоединения, реже – путем выделения. Каждый из способов имеет свои особенности.

Присоединение означает прекращение деятельности предприятия методом его вхождения в другую организацию. При этом юр. лицу передаются все его права и обязанности. Реорганизация ООО в форме слияния – это когда все переходит к новой компании. При выделении предприятие не прекращает своей деятельности.

Однако часть его прав и обязанностей передается новому юридическому лицу.

Основные правовые аспекты вышеперечисленных особенностей реорганизации ООО четко регламентированы в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С формой учредители должны определиться на самых начальных ее этапах, поскольку порядок проведения напрямую зависит от того, какую ее форму выберут учредители. Это также во многом зависит от тех целей, которые они преследуют.

Если это делается в интересах бизнеса, то форму реорганизации определяет сам характер той операции, которую задумали произвести.

Различные способы реорганизации

Если особенность реорганизации ООО состоит в присоединении, то в госреестре обязательно должно остаться одно из юридических лиц, под теми же ИНН и ОГРН. Отмечаются, в этом случае, следующие действия: прекращение работы того ООО, которое присоединяется, и внесение в Устав правопреемника соответствующих изменений.

Существуют и другие нюансы. Если реорганизация предприятия происходит методом слияния, то все его участники должны ликвидироваться. Все их права и обязанности перекладываются на плечи правопреемника.

Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что процесс создания нового предприятия путем преобразования не исключает выведения из будущего состава одного или нескольких юридических лиц.

Порядок проведения реорганизации ООО

Процедура состоит из нескольких этапов, не зависящих от того, какая ее форма выбрана учредителями:

1. Принятие решения о том, что предприятие должно быть реорганизовано.
2. Уведомление органа, который будет проводить регистрации, о начале процедуры реорганизации ООО.
3. Отметка о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
4. Публикация в СМИ объявления, которое должно содержать все данные об участниках, сроках проведения реорганизации, а также порядке предъявления всевозможных претензий.
5. Уведомление кредиторов, которое должно быть произведено каждым из участников ООО.
6. Подготовка и подача документов, список которых существенно отличается в зависимости от того, каким методом будет проводиться реорганизация.
7. Получение итоговых бумаг, которые подтвердят факт завершения процедуры.
8. Подача документов. Список бумаг может отличаться в зависимости от формы реорганизации.
9. Получение документов, которые сообщают о том, что процедура завершена.

Как осуществляется присоединение

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения:

1. Договор обоих компаний (присоединяющейся и присоединяемой) об условиях проведения процедуры.
2. Проведение ими собрания, на котором участники должны единогласно принять решение о проведении реорганизации. Все результаты оформляются в специальном Протоколе собрания, который оформляется конкретным человеком, осуществляющим все необходимые действия по госрегистрации.
3. Директор фирмы либо другое ответственное лицо в течение 3 дней заполняет документ по форме р12003, после чего заверяет его в нотариальном порядке и подает в ИФНС.
4. После истечения 3 рабочих дней заявитель получает записи в ЕГРЮЛ в налоговый лист, который подтверждает, что компания начала процесс реорганизации.
5. Ответственное лицо организует публикацию сообщения о будущей реорганизации в «Вестнике госрегистрации», от имени обоих ООО. В этом сообщении должны содержаться сведения об участниках, а также порядок подачи претензий кредиторами (таких сообщений должно быть 2).
6. Каждое ООО, помимо всего прочего, в обязательном порядке должно информировать каждого из своих кредиторов о предстоящем присоединении. Это должно быть сделано в срок не более 5 дней в письменной форме.
7. Подготовка пакета документов на государственную регистрацию, к которым относятся: заявление о записи в ЕГРЮЛ того факта, что присоединенное юр. лицо заканчивает деятельность, договор о присоединении, а также изменения в Уставе общества, которое является правопреемником.
8. После того как второе сообщение опубликовано в «Вестнике», заявитель должен обратиться в ИФНС. Это он может сделать лично, либо через своего представителя, либо в электронном виде путем отправления письма через интернет, что возможно только в том случае, когда у него есть электронная цифровая подпись.
9. Ответственное лицо получает акт записи ЕГРЮЛ, а также свидетельство о присоединении юридического лица, свидетельство о ликвидации и один экземпляр Устава. Это происходит через 5 дней.

Пошаговая инструкция по выделению ООО

Процедура состоит из следующих шагов:

1. На собрании всех участников общества принимается решение о реорганизации предприятия и путем выделения учреждение нового ООО. Как это происходит? Так же, как и во время собрания по присоединению ООО, на собрании по выделению ведется Протокол, в котором обязательно должно быть указано наименование юридического лица, над которым запланирована процедура выделения. Помимо этого, должны быть утверждены условия разделения уставного капитала и обязательств между всеми обществами, входящими в состав ООО.
2. Проводится обязательная процедура инвентаризации, на которой устанавливается оценка стоимости каждой единицы имущества предприятия.
3. Учредителями формируется и утверждается так называемый разделительный баланс, являющийся документом, на основании которого распределяются финансы, права и обязанности, а также активы предприятия.
4. Генеральный директор предприятия должен в обязательном порядке уведомить налоговую инспекцию о предстоящей реорганизации фирмы, а также информировать всех кредиторов этой организации. Помимо этого, он должен опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике госрегистрации» в специально установленном для этого порядке.
5. Участники ООО готовят документы для регистрации юридического лица, подлежащего выделению. Это должно быть сделано до выхода второго объявления в СМИ. К таким документам относятся:

• заявление;
• Устав нового ООО (обязательно в двух экземплярах);
• квитанция госпошлины — 4 тыс. рублей;
• передаточный акт;
• документ, который подтверждает подачу данных в ПФР.

Дальнейшие действия:

1. Подготовка нового Устава ООО, заявление, соответствующее форме р13001 для регистрации в ЕГРЮЛ, квитанция на 800 рублей (госпошлина), а также приложение документа, в котором изложено решение о выделении.
2. Подача пакетов документов в налоговую инспекцию и их получение, что должно произойти через 5 дней после подачи.
3. Главный руководитель юридического лица, подлежащего выделению, начинает осуществление всех необходимых процедур по изготовлению печати, открытию нового лицевого счета и др.

Смежные формы

Оставшиеся методы реорганизации предприятий, такие как разделение или слияние, почти не отличаются по порядку осуществления и набору документов. Регистрационные действия также остаются практически неизменными.

Исключение заключается в том, что необходимо в этих случаях оформить договор разделения либо слияния.

Еще одним отличием является то, что при этом в обязательном порядке должно быть зарегистрировано и учреждено новое юридическое лицо.

Особенность реорганизации и ликвидации ООО состоит в том, что предприятие уже не будет прежним.

Процедура присоединения является наиболее простой и краткосрочной. Обычно она осуществляется в период примерно двух месяцев. Остальные методы реорганизации, как правило, имеют более усложненный порядок регистрации. Сроки по ним более длительные. В среднем такие процедуры осуществляются примерно за 3-4 месяца.

Кстати, в чем заключается разница между реорганизацией и ликвидацией ООО? В требовании правопреемства. Как это понимать? Во втором случае это значит, что у организации нет правопреемника.

Необходимые бумаги

Документы, которые требуются для регистрации реорганизации предприятия, в независимости от того, каким способом она будет осуществлена, имеют исчерпывающий перечень. К ним относятся:

• бумаги, которые могут подтвердить факт уведомления кредиторов, а также оповещение СМИ;
• гарантийное письмо;
• приказ о назначении на должность руководителя;
• договор аренды.

Инспектор налогового органа может потребовать любую интересующую его информацию. Наличие дополнительных документов здесь поможет руководству предприятия ускорить и облегчить процесс реорганизации.

• 07.12.2017
• 0
• Юридические тонкости

Источник: https://BusinessMan.ru/osobennosti-reorganizatsii-ooo---poshagovaya-instruktsiya-trebovaniya-i-obrazets.html

Реорганизация ООО | Пошаговый алгоритм действий

Реорганизация ООО – процедура, в ходе проведения которой фактическая ликвидация юрлица сопровождается образованием одного либо нескольких предприятий на основе правопреемства. В бизнес-среде данная альтернатива официальному закрытию фирмы пользуется большой популярностью.

Объясняется это возможностью избежать чрезмерного внимания со стороны ФНС. Ликвидация компании вызывает у фискальной службы множество вопросов, для решения которых нередко организуются выездные проверки предприятия. При реорганизации вероятность такого развития событий минимальна.

Основания для реорганизации общества указаны в ст. 57 Гражданского кодекса РФ:

• По решению органа юрлица, полномочия которого на проведение данной процедуры закреплены в учредительных документах, либо по решению учредителей.
• Решение о реорганизации ООО было принято уполномоченным госорганом либо судебной инстанцией в установленных законом случаях. Речь идет о разделении или выделении из состава юридического лица одного/нескольких предприятий.

Исходя из вышесказанного, можно сделать вывод, что реорганизация бывает:

• добровольной;
• принудительной.

Основания для реорганизации последнего вида перечислены в ст. 38 Закона №135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции».

Формы реорганизация ООО

Законодательством установлены следующие виды реорганизации ООО:

• Присоединение (слияние). В результате объединения нескольких компаний новое общество не создается – присоединение происходит к уже существующему. То есть одно предприятие поглощает другое без изменения своей организационно-правовой формы. Присоединенное просто превращается в структурную единицу поглотившего его субъекта хозяйствования. Реорганизация ООО через слияние является еще одной формой концентрации капитала, которая для достижения монопольного положения нередко проявляется в устранении компаний-конкурентов. Но экономисты также склонны рассматривать присоединение в качестве формы диверсификации капитала, предусматривающей поглощение организации из другой перспективной сферы экономической деятельности.
• Преобразование. Реорганизация ООО в форме преобразования сопровождается изменением организационно-правовой формы предприятия. С точки зрения юриспруденции, это ни что иное, как закрытие общества с одновременным созданием нового юрлица. Ко вновь образованному предприятию переходят по передаточному акту все обязательства и права его предшественника. При этом выступающий в качестве правопреемника субъект хозяйствования может сохранить свое оригинальное наименование – изменяется организационно-правовая форма, например, когда осуществляется реорганизация ООО в ОАО. Необходимость в проведении данной процедуры возникнет, если в ООО число участников превысит 50. В данном случае также не меняется ни юрадрес, ни структура фирмы. Как субъект хозяйственной деятельности компания останется прежней, но фактически это будет уже новое юрлицо. Отметим, что изменение ООО на ИП предусматривает ликвидацию общества с последующей регистрацией индивидуального предпринимателя.
• Разделение. Реорганизация ООО в форме разделения представляет собой процедуру, направленную на прекращение существования одного юрлица и переход его обязательств, прав и имущества ко вновь создаваемыми субъектами хозяйственной деятельности по разделительному балансу. При этом их организационно-правовая форма должна совпадать с типом реорганизуемой компании. Под этим подразумевается, например, реорганизация ООО в ООО, а не ООО в несколько АО.

Какую форму реорганизации выбрать

Ответ на вопрос, какому из вышеуказанных видов реорганизации отдать предпочтение, зависит от целей компании.

Например, целесообразный путь развития небольшого предприятия – это слияние.

Такой подход позволит объединить несколько фирм в крупную организацию и за счет увеличения объема оборотных средств интенсифицировать бизнес-деятельность.

Но следует знать и о существовании законодательных ограничений. В частности, реорганизация ООО в некоммерческую организацию (НКО) путем преобразования не допускается. В п.1 ст.56 Закона N14-ФЗ от 08.02.1998 четко сказано, что общество рассматриваемого типа может преобразовываться в:

• производственный кооператив;
• хозяйственное товарищество;
• хозяйственное общество иного вида.

Также невозможно присоединение, слияние ООО и НКО.

Следует знать о том, что в основе реорганизации путем разделения лежит сингулярное правопреемство (переход лишь части прав и обязанностей).

Данное условие служит предпосылкой для возможности перевода активов в «чистую» фирму, на которую не возлагается ответственность по налоговым обязательствам предшественника.

При этом компания-должник подвергается процедуре банкротства.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Прежде всего особенности реорганизации ООО касаются учредителей общества. Результаты хозяйственной деятельности компании подлежат разделу между этими лицами пропорционально их вкладу в УК (уставной капитал). Эта сумма определяет и меру ответственности каждого учредителя по обязательствам фирмы.

Сроки реорганизации – одна из ключевых особенностей данной процедуры. Нередко она затягивается на 8 месяцев. В течение этого периода компания не сможет вести деятельность, направленную на получение доходов.

Следующая особенность – возможность выбора вида реорганизации. Наибольшей популярностью пользуется присоединение.

Пошаговая инструкция по проведению реорганизации ООО

В общем случае реорганизация общества включает следующие этапы:

1. Принятие на общем собрании участниками ООО решения о реорганизации фирмы.
2. Уведомление ФНС в письменной форме о решении.
3. Проставление отметки в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
4. Уведомление кредиторов о намерении реорганизовать общество.
5. Публикация извещения в журнале «Вестник государственной регистрации».
6. Подготовка и подача документов в ФНС.
7. Получение бумаг в органе ФНС о выполнении реорганизации:

• свидетельства о проведении госрегистрации;
• устава организации, в котором должна быть отметка сотрудника фискальной службы;
• выписки из ЕГРЮЛ.

Выше была представлена стандартная последовательность этапов реорганизации. Но в определенных случаях она несколько изменяется. В частности, пошаговая инструкция слияния двух ООО выглядит так:

1. Учредители планируемых к объединению компаний принимают соответствующее решение и протоколируют его.
2. Об изменениях уведомляется общественность, госструктуры и кредиторы.
3. Переоформляются договоры с фирмами-контрагентами, выполняются имеющиеся обязательства, погашаются задолженности.
4. Решаются кадровые вопросы.
5. Формируется передаточный баланс. Исходные данные берутся из материалов финансовой отчетности компаний, участвующих в процедуре слияния.
6. Подготовка документации.
7. Передача полного пакета бумаг в регистрирующий орган.

По завершении реорганизации путем слияния владельцы нового предприятия получают уведомление о закрытии его предшественников и свидетельство о регистрации.

Налоговая проверка компании при реорганизации

Проводить проверку юрлица при его реорганизации налоговые органы не обязаны.

Но они наделены правом принимать решение о необходимости выполнения данного мероприятия, поэтому перед подачей заявления на реорганизацию бухгалтерия фирмы должна навести порядок в документации. Дальновидные бизнесмены нередко инициируют проведение независимого аудита реорганизуемого предприятия.

Сроки проведения реорганизации

На законодательном уровне периоды реорганизации не определены. Но нужно соблюдать сроки, установленные учредителями на общем собрании, когда принималось решение по данному вопросу. Они отличаются в зависимости от формы реорганизации. Среднестатистические сроки следующие:

• Присоединение (слияние). Только на сбор документации в данном случае потребуется до 4 месяцев. А стать учредителем нового ООО можно будет через полгода.
• Преобразование. Если заниматься этой процедурой самостоятельно, не исключено, что процесс затянется на 8 месяцев. При привлечении профессионалов срок сократится до 4 месяцев.
• Разделение. Продолжительность реорганизации составит порядка 2-3 месяцев.

Следует учесть, что при наличии веских основаниях допускается приостановка реорганизации, что увеличивает длительность процедуры на неопределенное время.

Заключение

Реорганизация ООО всегда предусматривает передачу обязанностей, прав и активов предприятию-правопреемнику.

Проводить данную процедуру законодательство разрешает компаниям с различной организационно-правовой формой.

  В целом она включает определенную последовательность этапов и требует подготовку объемного пакета документации. Таким образом, на выполнение реорганизации может уйти немало времени.

: Виды реорганизации юридических лиц в российской правовой системе

Источник: http://ligabiznesa.ru/ooo/zakrytie-ooo/reorganizaciya-ooo.html

Особенности ликвидации ООО

Домашняя энциклопедия

Перед тем как перепечатывать пример, как правило необходимо качественно проверить изложенные в нем пункты постановлений.

За истечением времени они могли потерять свежесть. Сохраненные ресурсы обычно полезны. Правильный образец поможет в устранении задач при написании официального обращения.

Это откроет возможность сэкономить на договоре юриста.

В деловой жизни любой фирмы, зарегистрированной в качестве ООО, может наступить момент, когда фирму нужно ликвидировать. Причин для этого может быть множество. Однако главное, чтобы эта процедура происходила при полном согласии всех участников ООО.

Ликвидация по желанию учредителей общества может происходить только путем добровольной ликвидации. В большинстве случаев ликвидация ооо продажа или другие юридические процедуры проводятся с помощью квалифицированных юристов, чтобы избежать неприятных последствий, которые предусмотрел законодатель.

Добровольная ликвидация таит в себе множество подводных камней и неприятных для учредителей процедур, в основном, проверочного и фискального характера. Поэтому этот вид ликвидации предприятия наиболее нежелателен.

Более востребован такой вид ликвидации общества, как его продажа другим владельцам. Особенно это приемлемо для обществ, не ведущих никакой деятельности, и сдающих нулевую отчетность.

Единственное условие – это правильное оформление документов, которое может обеспечить только квалифицированная юридическая фирма или частный юрист.

§ 6. Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью

РЕКЛАМА

Согласно п. 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единому решению ее участников.

Гражданским кодексом установлены специальные основания для ликвидации общества с ограниченной ответственностью:

1. Если общество не оплатит оставшуюся 1/2 часть уставного капитала в течение года после своего создания, то оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала либо ликвидироваться (п. 3 ст. 90 ГК РФ).

3. Если единственным участником общества является другое хозяйственное общество — компания одного лица, то оно подлежит ликвидации (п. 2 ст. 88 ГК РФ).

4. При превышении определенного законом лимита количества участников общества, если в течение первого года оно не было преобразовано в акционерное общество, то оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законом предела (п. 1 ст. 88 ГК РФ).

5. Иные основания, предусмотренные действующим гражданским законодательством.

В частности, в отношении общества с ограниченной ответственностью действуют общие основания ликвидации и реорганизации юридических лиц и порядок производства таковых.

Согласно п. 2 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью преобразуется в производственный кооператив или акционерное общество. Однако следует учесть, что не всякое общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в производственный кооператив, по-

скольку после преобразования в производственный кооператив в нем должно остаться не более пяти участников (п. 3 ст. 108 ГК РФ). По общему правилу производственный кооператив — это объединение граждан, что должно быть учтено при преобразовании общества в него.

Если общество с ограниченной ответственностью преобразуется в закрытое акционерное общество, то следует учесть, что число участников закрытого акционерного общества не может быть более пятидесяти человек (участников).

Возможность преобразования общества с ограниченной ответственностью в общество с дополнительной ответственностью не установлена ст. 92 ГК РФ, но она прямо вытекает из ст. 68 ГК РФ.

Особенности ликвидации ООО с долгами

Решение ликвидировать фирму предприниматель принимает по разным причинам. Это могут быть ошибки при ведении бухгалтерии, осуществление деятельности с нарушением закона, проблемы с уплатой налогов и т.д. Перечень может быть длинным. Ликвидация ООО с долгами может быть проведена несколькими способами:

На первый взгляд может показаться, что любой из этих способов выполняет требования закона. Но на самом деле каждый из них имеет свои особенности и негативные последствия.

Ответственность

Ликвидация ООО с долгами отличается от обычной процедуры, так как существенно возрастают риски наступления налоговой, финансовой, административной и уголовной ответственности.

Если ликвидация ООО осуществляется путем реорганизации, все долги передаются правопреемнику. Он принимает на себя все обязанности закрываемой фирмы. Налоговая проверка при этом не проводится.

Этот способ вполне подходит для организаций имеющих финансовые обязательства. Исключение составляют значительные долги перед бюджетом.

В такой ситуации успешная ликвидация ООО с долгами не гарантирована.

Смена учредителей не влечет передачу долгов. Меняется лишь собственник и руководитель. Прежние должностные лица финансовой ответственности не несут. Этим способом также может быть проведена ликвидация ООО с долгами

Обязательная налоговая проверка

Добровольное закрытие фирмы без погашения обязательства невозможно, так как в этом случае проводится обязательная налоговая проверка. Если будет установлено, что предприятие неспособно погасить долги, налоговая инспекция может инициировать банкротство компании.

Если арбитражный управляющий обнаружит, что фирма была умышленно доведена до банкротства, последствием такого решения может быть привлечение к ответственности. Выходом из этой ситуации может стать добровольная ликвидация ООО посредством проведения процедуры банкротства.

Арбитражного управляющего может выбрать сам должник, что сводит к минимуму риск обвинения в преднамеренном банкротстве.

Порядок ликвидации ООО

Ликвидация ООО осуществляется в следующем порядке. В первую очередь проводится собрание учредителей, на котором принимается соответствующее решение. Назначается ликвидационная комиссия, утверждается ее состав.

К ней переходят функции по управлению текущими делами фирмы. В течение трех рабочих дней следует известить налоговую инспекцию о том, что осуществляется ликвидация ООО с долгами.

С этого момента запрещается вносить изменения в учредительные документы общества.

После этого в средствах массовой информации следует опубликовать сообщение о ликвидации. Это необходимо для того, чтобы кредиторы могли в течение двух месяцев предъявить свои требования. В свою очередь, ликвидационная комиссия также принимает меры по выявлению кредиторов и дебиторов, направляет им письменные уведомления о ликвидации фирмы.

Проводится инвентаризация имущества и обязательств. Составляется промежуточный баланс, который в течение трех дней направляется в налоговую инспекцию.

После расчетов с кредиторами на общем собрании учредителей утверждается ликвидационный баланс. Оставшееся имущество делится между участниками общества.

Закрывают счета в банках, о чем уведомляются налоговая инспекция и внебюджетные фонда. Проводится государственная регистрация ликвидации ООО.

Ликвидация ООО: особенности и виды

Ликвидация ООО представляет собой не что иное, как обыкновенное прекращение его деятельности. Причины здесь могут быть разными:

— решение суда;

— разногласия, возникшие между учредителями;

— личная инициатива собственников.

Также к ликвидации могут привести всевозможные нарушения, многочисленные штрафы и прочее. Иногда ликвидацию используют, как средство от накопившихся проблем. Некоторые фирмы таким образом делают попытки уклониться от выплаты долгов.

Ликвидация ООО: то, что нужно знать о ней

При ликвидации юридического лица сведения о нем вычеркиваются из ЕГРЮЛ, а также предприятие снимается с учета в налоговой инспекции. Всегда выплачивается госпошлина за ликвидацию ООО.

Решение о ликвидации ООО может быть принято не всеми. Его могут принять:

— учредители;

— уполномоченный орган.

В первом случае ликвидация считается добровольной, а во втором — принудительной.

Принудительная ликвидация может быть обусловлена преступлениями против закона, нарушениями правил регистрации, проблемами с отчетностью, банкротством.

Ликвидация ООО может быть проведена множеством различных способов:

— официальная (или же добровольная) ликвидация;

— продажа фирмы (смена руководства);

— реорганизация (слияние или присоединение);

— возможна ликвидация через банкротство.

Каждый из вариантов чем-то хорош, а чем-то плох. Нельзя сказать, какой из них лучше других, так как в каждом случае условия разные, а значит выбор нужно осуществлять, действуя по ситуации.

Официальная ликвидация ООО

Данная процедура может занять немало времени, так как она гораздо сложнее простой регистрации. Процедура подобной ликвидации скрывает в себе много различных рисков, которые придется изучить.

Стадии официальной ликвидации

— в самом начале принимается решение о ликвидации, а потом уведомляется регистрирующий и налоговый органы;

— создается специальная ликвидационная комиссия, из которой выбирается ее председатель;

— оповещение о ликвидации публикуется в Вестнике государственной регистрации;

— производится погашение всех задолженностей;

— составляется и определяется промежуточный ликвидационный баланс. Регистрирующий и налоговый орган информируется о его составлении;

— происходит финальное составление ликвидационного баланса, а также регистрируется ликвидация юридического лица.

Ликвидация ООО через реорганизацию

У данного процесса тоже несколько стадий. Вот они:

— принятие решения;

— оформление нужных документов;

— внесение в ЕГРЮЛ необходимой записи о начале реорганизации;

— публикация информации в Вестнике Государственной регистрации;

— далее идет повторная публикация;

— регистрация реорганизации.

Ликвидация ООО через банкротство

По поводу данного метода существует очень много споров.

Это связано с тем, что любые ошибки в его процессе могут привести к судебным разбирательствам, а также стать причиной для возбуждения уголовного дела, связанного с превышением полномочий руководителем, с фиктивным или же преднамеренным банкротством. Это вполне естественно, так как многие нечестные фирмы используют этот метод для того, чтобы избежать выплаты долгов. Это нечестно и противозаконно, но мало кого останавливает.

Источники:
mosadvokat.org, www.adhdportal.com, www.softintelligent.com, .ru

Следующие статьи:

Источник: http://bfmac.com/domashnyaya-jentsiklopediya/osobennosti-likvidatsii-ooo.html