Замена учредителя в ООО при одном учредителе

Содержание

Права и обязаности ооо при смене учредителя

Замена учредителя в ООО при одном учредителе

Бытует мнение, что ООО (Общество с ограниченной ответственностью) представляет собой достаточно удобную организационно-правовую форму, ведь ответственность учредителей состоит только в своевременном внесении своей доли в уставной капитал.

Российское законодательство, в частности, статья 56 ГК РФ, указывает, что организация данного типа отвечает всем имуществом, которое за ней числится.

Однако при этом учредитель (то же, что и участник) либо собственник оговоренного имущества не будет нести ответственности по обязательствам Общества, а оно, в свою очередь, — по обязательствам собственника или учредителя.

Участники рискуют фактически только собственной долей Уставного капитала. Тем не менее, имеют место и определенные исключения из основного положения.

Права, обязанности и особенности учредителя ооо

Но при этом стоит заметить, что согласно законодательству общество имеет право предусмотреть во внутренних нормативных актах право на получение большего количества , непропорциональных долевым вкладам участников Обязательное наличие данного исполнительного органа власти, регламентировано законодательством Совет директоров Совет директоров может состоять не из всех дольщиков общества, полномочия данного управленческого аппарата также регламентируются внутренними нормативными актами Абсолютно не обязательный исполнительный орган власти Генеральный директор Ведет повседневное управление деятельностью общества, владеет широким спектром полномочий и правом подписи Является обязательным для данной организационно-правовой формы Контрольно-Ревизионное управление При большом количестве дольщиков, данное управление является очень важным.

Перерегистрация ооо при смене учредителя в 2018 году

Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО:

  1. Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса и направить на адрес общества по правилам для юридически значимых сообщений. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
  2. Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
  3. Общество обращается в регистрирующий орган для фиксации смены учредителя в ООО в ЕГРЮЛ.
  4. На общем собрании решается вопрос о судьбе доли вышедшего учредителя.

Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, поскольку порядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий.

Ответственность при смене учредителей

Участник может продать свою долю в уставном капитале только в том случае, если она оплачена в полном объеме.

Если же доля оплачена не полностью, то можно продать определенный процент доли.
Важно Как вариант, сделку можно провести после полной оплаты стоимости доли.

В ситуации, когда участник продает долю одному из членов ООО, нотариальное удостоверение не требуется.

По завершении процедуры купли-продажи доли организуют собрание учредителей. В ходе собрания составляют Протокол о внесении изменений в Устав, которые нужно обязательно зарегистрировать.

Ввод нового участника Законодательство РФ позволяет ООО иметь одного участника, который не может выйти из общества. Как же поступить в этом случае? Владелец продает предприятие. При этом порядок действий имеет много общего с вышеописанной процедурой. У нотариуса необходимо составить договор купли-продажи.

Смена учредителя в обществе с ограниченной ответственностью

Такие документы получаются через запрос в адрес фирмы, который направляется по ее юридическому или фактическому адресу.

Гражданско-правовая ответственность бывшего директора и старого учредителя Ответственность перед новыми учредителями и директором. Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.

1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность в ооо

Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.

  • Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
  • уставные документы;
  • решение о принятии нового участника;
  • бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
  • документы об учреждении предприятия;
  • заявление по форме Р13001.
Читайте также  Выдали займ учредителю проводки

По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.

Порядок смены учредителя и участника в ооо

Организовать юридическое лицо могут другие юридические, физические, а также иностранные лица и предприятия. Если учредитель единственный, он создаёт компанию письменным решением.


А если их двое и более, требуется составление учредительного договора с решением о создании общества и указанием статуса каждого участника.

Изменение учредителей юридического лица: что понимают под этой процедурой? В статье даётся понятие учредителя, описываются права, обязанности этого члена предприятия.

Учредители юридического лица и порядок изменения состава учредителей

Внесение изменений в состав при выходе участника и вступлении нового: образец решения о смене учредителя Изменение состава учредителей.

Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного Смена участников ООО в 2016 году, как и ранее, регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может пройти следующими путями:

  1. Изменение учредителя в ООО в результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
  2. Смена учредителя в ООО в 2016 году в несколько этапов:
    • вливание нового участника;
    • выход/исключение старого участника из общества.
  3. Смена состава участников ООО путем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п. 2 ст.

Смена учредителя ооо

  • Уголовная. Руководитель будет нести обязательства при несоблюдении Уголовного Кодекса РФ.
  • Сюда входят:
  • нарушения авторских, патентных и изобретательских прав;
  • невыплаты заработных плат, стипендий, пенсий и т. д.;
  • коммерческий подкуп;
  • злоупотребление имеющимися полномочиями;
  • незаконные предпринимательские действия, которые нанесли крупный ущерб государству, гражданам или организациям;
  • преступная экономическая деятельность;
  • несоблюдение правильности работы с ценными бумагами, злоупотребление при их эмиссии, укрытие информации, указанной в законодательстве РФ.
  • другие криминальные преступления, определенные КК РФ.

Заключение Общество с ограниченной ответственностью – это удобная для работы и капиталовложения организация, позволяющая партнерам равноправно налаживать и вести бизнес.

Один учредитель может покинуть общество после завершения процедуры выхода. При смене участников ООО нужно вносить соответствующие изменения в уставные документы, регистрировать и подавать в налоговую.

Увольнение руководителя и его выход из ООО Очень часто один из учредителей ООО выполняет функции руководителя. Но может случиться так, что этот человек захочет выйти из общества, а значит, его необходимо уволить по закону.

Рассмотрим, как происходит смена генерального директора. Процедура происходит так: 1. Участник подает заявление на выход из ООО, а руководитель — на увольнение — один и тот же человек составляет эти два документа.2.

Новый руководитель пишет заявление о приеме на работу (процесс ввода нового участника в ООО рассмотрен выше).3. Проводится общее собрание, на котором принимают решение сменить директоров. Изменения в учредительные документы не вносят.4.

Внимание Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене учредителя. При вводе нового участника в ООО, выполняется такой порядок действий: 1.
Участник подает заявление на имя генерального директора и указывает в нем размер будущей доли.2.

Оформляется решение о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала общества.3.

Новый участник вносит необходимую сумму в ООО.4. Все изменения вносят в учредительные документы общества, после чего они подаются на гос. регистрацию.5. В течение трех дней после регистрации в налоговую инспекцию подают:

  • устав общества (с изменениями);
  • решение об изменении состава ООО;
  • новая Выписка из ЕГРЮЛ;
  • документы, подтверждающие существование юридического лица;
  • нотариально заверенное заявление формы Р14001;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Теперь в ООО уже два участника.

Источник: http://law-uradres.ru/prava-i-obyazanosti-ooo-pri-smene-uchreditelya/

Смена учредителя в ООО с одним учредителем

Замена учредителя в ООО при одном учредителе

Изменение состава учредителей. Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация

Подробная пошаговая инструкция — 2019, как поменять учредителя. Внесение изменений в состав при выходе участника и вступлении нового: образец решения о смене учредителя

Изменение состава учредителей. Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного

Смена участников ООО в 2019 году, как и ранее, регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может пройти следующими путями:

  1. Изменение учредителя в ООО в результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
  2. Смена учредителя в ООО в 2019 году в несколько этапов:
    • вливание нового участника;
    • выход/исключение старого участника из общества.
  3. Смена состава участников ООО путем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п. 2 ст. 26 закона № 14). 
Читайте также  Возврат заемных средств учредителю через кассу

Рассмотрим первые 2 способа смены учредителя в ООО подробнее (третий фактически представляет собой один из этапов второго способа).

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация 

Обратите внимание! При смене учредителя в ООО с помощью продажи или мены доли с третьим лицом потребуется довольно большой пакет бумаг для предъявления нотариусу (п. 11 ст. 17 закона № 14).

Важно! В обществе, состоящем из одного участника, для смены участников ООО нет необходимости в составлении никаких иных документов, помимо договора купли-продажи/мены, дарения доли.

А вот в ООО, где больше 1 учредителя, в силу п. 5 ст.

 21 закона № 14 необходимо направление всем участникам, а также самому обществу предложения (оферты) заключить сделку на аналогичных условиях.

Указанное извещение должно быть заверено нотариусом. Продавать долю намеченному стороннему покупателю можно только в том случае, если участники промолчат или откажутся от покупки.

Инструкция о смене учредителя в ООО при совершении сделок будет выглядеть следующим образом:

  1. Сбор и формирование документации о смене учредителя в ООО (договор купли-продажи доли, а также согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств). Подробнее о том, как оформить согласие супруга можно узнать из статьи Согласие супруга на покупку и продажу доли в ООО.
  2. Предоставление бумаг по смене учредителя в ООО на удостоверение нотариусу. Кроме документов на сделку необходимо предъявить нотариусу форму Р14001, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
  3. Направление нотариусом документации в регистрирующий орган.

Когда доля продается внутри общества, предлагать ее всем участникам не нужно — можно сразу заключить сделку с запланированным покупателем (ч. 2 ст. 21 закона № 14). Однако перед сделкой необходимо изучить устав на предмет наличия в нем требования о получении согласия на продажу доли другим участникам — от общества или участников. 

Вот такова подробная пошаговая инструкция — 2019, как поменять учредителя. 

Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала

Алгоритм действий будет следующим:

  1. Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
  2. Оформляется решение о принятии нового учредителя и увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  3. Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.
  4. Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
    • уставные документы;
    • решение о принятии нового участника;
    • бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
    • документы об учреждении предприятия;
    • заявление по форме Р13001.

Обратите внимание! По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.

Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО:

  1. Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса и направить на адрес общества по правилам для юридически значимых сообщений. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
  2. Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
  3. Общество обращается в регистрирующий орган для фиксации смены учредителя в ООО в ЕГРЮЛ.
  4. На общем собрании решается вопрос о судьбе доли вышедшего учредителя.

***

Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, поскольку порядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий. При этом следует помнить, что смена единственного участника ООО посредством его выхода из состава не допускается.

***

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/uchrediteli_uchastniki_ooo/smena-uchreditelya-ooo-v-2019-godu-poshagovaya-instrukciya/

Смена учредителя в ООО

Замена учредителя в ООО при одном учредителе

Спросите и мы бесплатно ответим

В процессе ведения бизнеса может потребоваться смена единственного учредителя ООО – сложная задача, которая решается в три шага. Сначала необходимо принять нового участника, затем внести изменения в учредительные бумаги организации, и только после этого возможен выход из общества старого учредителя.

Законодательство запрещает выходить из общества единственному участнику, потому предварительно нужно увеличить количество учредителей и уже после этого переходить к замене. Доля учредителя при этом может быть продана или уступлена другому человеку.

Общие правила процедуры смены участника

По самым разным причинам у учредителя ООО может возникнуть необходимость в выходе из общества. Чтобы это сделать, необходимо предварительно подготовить пакет бумаг и обратиться в налоговую.

Если в обществе есть и другие учредители, то спрашивать их разрешения для этого не требуется, достаточно подать соответствующее заявление генеральному директору и дождаться принятия им решения о смене учредителя.

После выхода из состава учредителей, участнику необходимо выплатить его долю в течение 90 дней с момента подачи заявки. Освободившаяся доля переходит в собственность компании.

Читайте также  Безвозмездная передача имущества учредителем в собственность организации

Вся процедура выхода учредителя включает в себя 3 этапа:

  • Информирование других участников о своем желании выйти из общества в письменной форме.
  • Сбор необходимого пакета документов.
  • Обращение к нотариусу для заверения бумаг.

Если нужно сменить участника, то для этого потребуется собрать следующий пакет документов:

  • Учредительные бумаги, подтверждающие право участника общества на долю в организации.
  • Отказ других учредителей от права приобрести освободившуюся долю.
  • Согласие супруга участника от доли, если в момент создания компании гражданин был в браке. Если супруг отсутствовал, то нужно подготовить бумаги о том, что он не учредитель не состоит в браке.
  • Квитанция об оплате государственной пошлины.

Процедура смены учредителя занимает от 2 недель. Для ускорения документального оформления можно обратиться за помощью в специализированные компании.

Скачать бланки заявлений Р14001 и Р13001.

Смена учредителя в ООО с одним учредителем

Сложнее обстоит задача, если участник является единственным учредителем компании, либо из общества одновременно хотят выйти все учредители.

В такой ситуации необходимо первоначально увеличить размер уставного капитала, затем ввести в состав участников нового человека, и только после этого возможен выход из учредителей старых владельцев.

Все эти этапы следует проводить правильно, в полном соответствии с требованиями законодательства.

Увеличение уставного капитала компании и изменение документов

На первом этапе необходимо, чтобы новый участник сделал свой вклад в уставной капитал компании. Для этого ему необходимо оформить и передать заявление руководителю организации с указанием доли, которую новый участник хочет внести. После этого нужно перечислить средства в полном объеме на счет компании.

Далее нужно скорректировать устав предприятия, для этого придется обратиться в налоговую и предоставить следующие документы:

  • Решение выходящего учредителя, в котором должны присутствовать сведения: об увеличении уставного капитала, утверждение размера и цены долей всех участников, определение любых изменений, вносимых в устав, регистрация устава с новыми правками с подписью учредителя, поставленной у нотариуса.
  • Обновленный устав. Устав не обязательно обновлять полностью, достаточно приложить к нему лист с внесенными правками, 1 лист должен остаться в налоговой, а другой после регистрации передается в компанию.
  • Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 800 рублей.
  • Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки.
  • Справка о перечислении денег в уставной капитал организации, заверенная банком.
  • Заявление нового участника.

Все данные кроме ФИО и подписи нового участника вносятся самостоятельно, а ФИО и подпись нужно ставить уже в нотариальной конторе, в присутствии нотариуса.

После сбора всего пакета документов, их передают в налоговую, после чего новый учредитель станет официальным в течение 5 дней. Пока первый владелец не выйдет из состава участников, в обществе с единственным учредителем будет 2 участника.

Выход старого учредителя

После принятия решение единственного учредителя о смене учредителя и регистрации нового участника, можно переходить к выходу старого владельца из общества. На этой же стадии меняется генеральный директор организации. Для прохождения всей процедуры потребуются следующие бумаги:

  • Заявление старого владельца, где он указывает на свое желание выйти из общества.
  • Решение нового участника, в котором должны содержаться следующие данные: факт рассмотрения заявки, сведения о передаче реальной стоимости части, принадлежащей старому владельцу, дата распределения доли старого учредителя, утверждение новых частей, факт увольнения гендиректора и назначение нового управляющего.
  • Заявление в налоговую для регистрации изменений по форме P

Существуют разные ситуации, когда может потребоваться смена учредителей – ликвидация компании, выход старого владельца из общества и т. д.

Как и в случае приема нового учредителя, в заявлении в налоговую нужно заполнять все графы, кроме ФИО, подпись тоже ставится только в присутствии нотариуса, который проверит правильность заполнения заявки и сошьет бумаги.

После этого новому владельцу нужно лишь передать документы в налоговую и дождаться их регистрации.

Юридическая помощь при смене учредителя ООО

В случае возникновения необходимости сменить учредителя компании, необходимо выполнять всю описанную процедуру грамотно и правильно. Нарушение действующего законодательства может стать причиной отказа в регистрации новых бумаг. Именно поэтому в такой ситуации людям часто требуется профессиональная юридическая помощь.

В нашей компании работают только квалифицированные юристы, которые помогут вам провести процедуру законно, выдадут образец решения о смене учредителя, проконсультируют по всем спорным вопросам. С нашей помощью смена учредителя в вашей фирме пройдет правильно и максимально быстро.

Не нашли решение проблемы?
Задайте вопрос профессиональным юристам бесплатно! Задать вопрос
Уважаемые читатели, в наших статьях рассматриваются шаблонные ситуации и наиболее общие способы решения проблем. Однако каждый конкретный случай уникален и требует индивидуального подхода. Чтобы получить подробный ответ на свой вопрос, понять, как действовать в сложившейся ситуации именно вам, вы можете позвонить нам по указанным телефонам:

+7(495) 266 02 24, +7(812) 507 61 42, +7(800) 551 20 74.

Источник: https://yurist-off.ru/articles/korporativnoe-pravo/smena-uchreditelja-ooo/

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: